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IPO案例：境外子公司内控制度的建立及执行是否有效，会计和出纳仅提供个人工资卡流水是否足以支撑资金流水核查的有效性

投行业务资讯 · 公众号 · 科技投资 · 2024-09-10 21:36

正文

问题2.请发行人结合加拿大科力、欧亚地质两家境外子公司具体经营情况和财务状况、费用支出情况、资金流水核查及存货监盘情况，补充说明针对境外子公司的内控制度的建立及执行是否有效。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并补充说明欧亚地质、加拿大科力会计和出纳仅提供个人工资卡流水是否足以支撑资金流水核查的有效性；补充提供出口退税、报关数据相关核查情况。

一、请发行人结合加拿大科力、欧亚地质两家境外子公司具体经营情况和财务状况、费用支出情况、资金流水核查及存货监盘情况，补充说明针对境外子公司的内控制度的建立及执行是否有效

（一）加拿大科力、欧亚地质两家境外子公司具体经营情况和财务状况、费用支出情况

1、加拿大科力

加拿大科力新技术发展有限公司（以下简称：加拿大科力）系发行人在加拿大设立的控股子公司，负责发行人在加拿大市场的业务。加拿大科力成立于2017年8月，注册地为加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市，注册资本20.00万加元，主要从事油田技术服务。发行人持有其51.00%的股权；1822058AlbertaLtd.持有另外49.00%的股权。

报告期内，加拿大科力主要财务数据如下：

报告期内，加拿大科力营业收入分别为8,983.18万元、15,758.23万元和7,646.52万元，2022年度营业收入较高，主要系受大型联合站维修维护项目收入较高影响；大型联合站维修维护项目于2022年末执行完毕，2023年度无该类业务导致营业收入随之下降。加拿大科力主营业务较为单一且不涉及生产加工，主要客户为中海油集团公司海油加拿大，主营业务收入构成情况如下：

由上表可见，剔除大型联合站维修维护项目收入影响，报告期内，加拿大科力常规业务原油脱水技术服务收入呈增长趋势。2023年度原油脱水技术服务增长主要系本期高密度稠油处理量增加且高密度稠油处理单价较高所致。

报告期内，加拿大科力各项费用支出金额及占营业收入的比例如下：

由上表可见，加拿大科力无销售费用，费用支出主要为管理费用。报告期内，加拿大科力各项费用支出具体情况如下：

（1）销售费用

加拿大科力的业务开拓由母公司负责，加拿大科力仅负责执行，因此无销售费用。

（2）管理费用

报告期内，加拿大科力管理费用分别为223.31万元、467.88万元和795.23万元，占营业收入的比例分别为2.49%、2.97%和10.40%，呈增长趋势。管理费用主要由职工薪酬、办公费、中介机构费用、折旧及摊销费及设备租赁服务费等构成，具体如下：

1）职工薪酬

报告期内，职工薪酬分别为160.42万元、425.59万元和309.73万元，2022年较2021年增加265.17万元，主要系2022年加拿大科力开展大型联合站维修维护项目所致，加拿大执行工时制度，因项目工期紧张本期员工加班较多、本期员工保险缴纳增加且期末计提项目奖金等导致2022年职工薪酬较2021年大幅增加；2023年较2021年增加149.31万元，主要系2021年下半年入职的管理人员在2021年计算的工时较短而2023年为全年工时且员工单位小时工资增长所致。

2）中介机构费用

报告期内，中介机构费用分别为7.91万元、8.17万元和165.91万元，2023年较高主要系支付的税务服务费较高。中介机构费用主要为法律服务费、审计服务费、税务服务费等，具体如下：

加拿大法律服务费的收费模式为每小时固定费用按服务小时收费，2021年及2022年主要为日常法律咨询，服务时间较短因此费用较低，2023年费用较高主要系本期配合母公司上市出具法律意见书导致服务时间较长所致。

审计服务费主要为年审审计费，相关报告用于当地年检及纳税申报。

2023年支付的税务服务费较高，主要系2023年收到当地政府科研退税而向税务咨询机构支付相关退税咨询服务费用143.71万元所致。该退税系在2022年申请的2021年度科研退税，于2023年审批通过并收到退税金额，由于时间跨度较长，退税咨询服务时间较长，咨询服务费相应较高。

其他费用主要为安全健康合规性审计费、翻译费、工作签证咨询费等，金额较小。

3）折旧及摊销费、设备租赁服务费

报告期内，折旧及摊销费、设备租赁服务费分别为17.81万元、13.45万元和240.35万元，2023年度较高，主要系发电机租赁所致，2022年发电机租赁主要用于大型联合站维修维护项目，相关折旧及租赁服务费计入营业成本，2023年维修闲置期间的折旧及租赁服务费计入了管理费用。相关会计处理均符合企业会计准则规定。

（3）财务费用

报告期内，加拿大科力财务费用分别为-16.30万元、-146.87万元和-157.58万元，主要为资金拆借收取的利息收入，具体如下：

1）利息支出

报告期内，加拿大科力的利息支出主要为租赁负债利息支出，主要系租赁发电机计提的未确认融资费用。除租赁负债外的利息支出为少量银行信用借款利息，加拿大科力为维持与银行的关系，仅有少量的超短期银行贷款用于发放员工工资，贷款金额通常不超过10 万加元，贷款期限不超过 1 周。

2）利息收入

加拿大科力在当地银行无存款利息收入。报告期内，相关利息收入全部为对Energy Sustain Service Ltd.（以下简称：ESS）、Ferret Energy Ltd.（以下简称：FE）提供资金拆借产生的利息收入；报告期内，加拿大科力向 ESS、FE 提供资金拆借的金额及产生的利息收入如下：

2021年利息收入较低，主要系垫资采购款系陆续垫付且下半年垫付金额较多利息计算期间较短所致；2023年度利息收入较2022年度增加25.69万元，主要系2022年部分款项系在下半年垫付利息计算期间较短而2023年利息计算期间几乎覆盖全年大部分时间所致。

加拿大科力、ESS、FE均位于加拿大卡尔加里市，卡尔加里市系加拿大最大的油田城市之一，类似我国的克拉玛依市、大庆市，具有丰富的石油、天然气等资源，聚集众多国际能源大型企业、油田开发企业、油气生产企业、油田技术服务企业。同时，由于天然气资源丰富被利用于发电，当地电力供应充沛，也存在相当数量的数据中心、区块链、AI计算、云存储等类型企业。ESS、FE系ShaneBeech实际控制的企业。

2020年度受外部不利因素影响，加拿大科力的日常经营活动受到较大影响，但流动资金较为充裕，因此寻求开展一些其他业务，以度过暂时性困难。经少数股东182公司介绍，加拿大科力与ESS洽谈垫资采购IT设备业务，加拿大科力按垫资总额的8%向ESS收取费用。加拿大科力合计垫资356.80万加元，获得利息收入31.15万加元。

2021年度FE取得加拿大的油田开采权，需采购钻井服务开始前期的钻井工作，由于资金不足，与加拿大科力协商，由加拿大科力代FE垫资采购钻井工程服务，加拿大科力按垫资总额的10%向FE收取费用。加拿大科力合计垫资404.99万加元，获得利息收入36.22万加元。

截至2023年11月30日，上述款项已全部收回。

上述资金拆借情形已在《招股说明书》“第六节公司治理”之“七、关联方、关联关系和关联交易情况”及首轮问询回复之（“问题4.关联交易的真实、公允性”之（“一、结合ESS和FE的成立时间、主营业务及经营规模、与发行人交易的背景和金额等，说明代采设备、代理钻井服务等业务的交易背景、原因、必要性及合理性，与子公司业务开展是否存在关联性；结合合同主要条款及责任风险承担情况、货物流转及控制过程等，说明判断上述交易实质为资金拆借是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定”和（“二、发行人披露的加拿大银行贷款利率2.5%-7%是否为加拿大科力实际银行借款利率，加拿大科力的资金成本情况；结合上述情况进一步说明向ESS和FE代付资金的利息收取是否公允”之相关内容披露。

除上述情形外，截至本回复出具日，发行人不存在新增资金占用情况。

3）汇兑损益

报告期内，加拿大科力汇兑净损失分别为5.72万元、-2.38万元和2.91万元，金额较小。加拿大科力以加元作为本位币核算。加拿大科力原材料主要采购自母公司，对母公司的采购主要以加元结算，但部分原材料对外采购以美元结算，受汇率波动影响产生汇兑损益。

综上，加拿大科力业务拓展由母公司负责，无销售费用；管理费用主要由职工薪酬、办公费、中介机构费用、折旧及摊销费及租赁服务费等构成，占营业收入的比例较低；财务费用主要为资金拆借产生的利息收入，资金拆借款项已于2023年末全部收回，截至本回复出具日，不存在新增资金占用情形。

2、欧亚地质

欧亚地质化学工程技术服务有限责任公司（以下简称：欧亚地质）系发行人在哈萨克斯坦设立的全资子公司，负责发行人在哈萨克斯坦市场的业务。欧亚地质成立于1999年12月，注册地为哈萨克斯坦阿克纠宾州阿克纠宾市，注册资本220,865.00万坚戈，主要从事油田技术服务、油田专用化学品及油田专用设备的生产与销售。

报告期内，欧亚地质主要财务数据如下：

报告期内，欧亚地质营业收入分别为 2,432.32 万元、3,151.84 万元和 4,681.85万元，呈增长趋势；2022 年营业收入增长主要系本期新增“注水井注聚”增产增效技术服务项目，同时本期主要客户对化学品破乳剂订单增加所致；2023 年营业收入增长主要系本期新增大型设备一体化撬装界面化学脱水装置销售项目所致。欧亚地质涉及简单的生产加工，主要客户为中油阿克纠宾油气股份公司、KMK 石油股份公司、北布扎奇联合作业有限责任公司等中石油集团公司，主营业务收入构成情况如下：

由上表可见，欧亚地质无销售费用，费用支出主要为管理费用及财务费用。报告期内，欧亚地质各项费用支出具体情况如下：

（1）销售费用

欧亚地质的业务开拓由母公司负责，欧亚地质仅负责执行，因此无销售费用。

（2）管理费用

报告期内，欧亚地质管理费用分别为 148.01 万元、196.82 万元和 304.28 万元，占营业收入的比例分别为 6.09%、6.24%和 6.50%，占比较为稳定。管理费用主要由职工薪酬、办公费、中介机构费用、折旧及摊销费等构成，具体如下：

1）职工薪酬

报告期内，职工薪酬分别为 101.21 万元、122.31 万元和 170.62 万元，呈增长趋势。2022 年较 2021 年增加 21.10 万元，主要系 2022 年欧亚地质根据哈萨克斯坦政府要求上调工资所致；2023 年较 2022 年增加 48.31 万元，主要系本期因业务需要增加管理人员及根据政府要求上调工资所致。

2）中介机构费用

报告期内，中介机构费用分别为 2.82 万元、3.81 万元和 4.38 万元，中介机构费用主要为法律服务费、审计服务费等，具体如下：

哈萨克斯坦法律服务费的收费模式为每月固定费用按服务月收费，未提供服务的月份不收费；2021 年法律服务费较低，主要系本期提供法律服务的月份较少且月服务费金额较低；2023 年法律服务费较高，主要系本期为配合母公司上市出具法律意见书提供法律服务的月份较多且月服务费金额有所提高所致。

审计服务费主要为年审审计费，相关报告用于当地年检及纳税申报。

3）折旧及摊销费

报告期内，折旧及摊销费分别为 2.44 万元、27.08 万元和 67.24 万元，2023年度较高，主要系用于增产增效项目的注聚资产在相关合同于 2022 年执行完毕至 2023 年合同重新签署之间的间隔期间较长，在此期间相关折旧计入管理费用所致。

（3）财务费用

报告期内，欧亚地质财务费用分别为 269.28 万元、-102.35 万元和-282.24 万元，主要为汇兑损益，具体如下：

1）利息支出

报告期内，欧亚地质的利息支出均为租赁负债利息支出，主要系租赁房屋计提的未确认融资费用，金额较小。

欧亚地质无银行借款，无借款利息支出。

2）利息收入

欧亚地质在当地银行无存款利息收入。

3）汇兑损益

报告期内，欧亚地质汇兑净损失分别为 262.89 万元、-105.67 万元和-288.72万元，汇率的波动对欧亚地质财务费用存在一定程度的影响。欧亚地质以坚戈作为本位币核算。欧亚地质原材料主要采购自母公司，对母公司的采购主要以人民币结算以及部分原材料对外采购以卢布结算，受汇率波动影响产生汇兑损益。为减少汇率波动风险，发行人采取了以下汇率管理措施：1）树立风险中性理论，确立“保值”为核心的汇率风险管理目标，提高财务、业务人员汇率风险防范意识；2）加强与银行的沟通与交流，密切关注外汇市场的波动情况，在人民币有升值预期时，及时办理结汇，减少外币汇率变动风险；3）注重境外收入的结算管理，减少延缓结算情形，提高收汇进度，进而减少具有贬值趋势的外币带来的损失。

综上，欧亚地质业务拓展由母公司负责，无销售费用；管理费用主要由职工薪酬、办公费、中介机构费用、折旧及摊销费等构成，占营业收入的比例较低；财务费用主要为汇率波动引起的汇兑损益。

（二）加拿大科力、欧亚地质两家境外子公司资金流水核查及存货监盘情况

1、境外子公司资金流水核查情况

1）核查范围

保荐机构、申报会计师对发行人境外子公司资金流水的核查范围包括：子公司、子公司负责人、子公司会计、出纳等关键岗位人员。具体核查范围及账户数量如下：

2）获取方式及账户完整性核查

①境外子公司银行流水获取及账户完整性核查

保荐机构、申报会计师于 2023 年 4-5 月境外实地走访期间现场获取了境外子公司 2021 年-2023 年 3 月的银行流水。中介机构走访人员陪同子公司经办人员前往各开户银行现场打印流水，部分银行流水现场打印获取，打印流水由银行工作人员亲自递交给中介机构，部分银行流水由银行工作人员通过工作邮箱发送到中介机构工作邮箱的方式取得。境外子公司 2023 年 4-12 月的银行流水由保荐机构、申报会计师采取全程视频见证、确认经办人员登录公司网银、下载银行流水后直接发送至中介机构工作邮箱的方式获取。

为保证境外子公司资金流水核查完整性，保荐机构、申报会计师采取将银行账户清单与银行对账单、银行日记账、序时账等出现的银行账户进行勾稽，核查是否存在银行账户清单之外的账户，并取得境外子公司出具的关于银行账户完整性的承诺函，确保子公司银行账户核查的完整性。

②个人银行流水获取及账户完整性核查

保荐机构、申报会计师根据公司业务经营情况，确定境外子公司个人流水的核查对象为加拿大科力总经理、会计及出纳；欧亚地质总经理、会计及出纳。加拿大科力总经理系中国人，在国内的常住地及工作地均为克拉玛依，工资通过境内银行卡发放，在境外工作时使用国内信用卡消费，未持有境外银行卡；欧亚地质总经理系中国人，工作地为哈萨克斯坦，工资通过哈萨克斯坦人民银行发放，除持有一张境外工资卡外，未持有其他境外银行卡。

就加拿大科力与欧亚地质总经理境内的银行账户与银行流水，保荐机构、申报会计师均先通过云闪付查询其名下银行账户开立情况，并陪同前往银行网点查询打印开户清单及银行流水的方式获取；就欧亚地质总经理在境外的银行账户及银行流水，中介机构于 2023 年 4-5 月在境外走访时，陪同相关人员实地前往银行获取 2021 年-2023 年 3 月的银行流水；2023 年 4-12 月的银行流水，采取在其回国期间中介机构见证其登录网银将银行流水发送至中介机构工作邮箱的方式获取。

欧亚地质的会计及出纳均为哈萨克斯坦人，加拿大科力的会计及出纳已在加拿大生活多年并已取得加拿大绿卡，均未持有境内银行卡。针对其持有的境外银行卡，中介机构采取视频见证其登录账户网银，下载个人交易明细并直接发送至中介机构工作邮箱的方式获取。

为保证自然人银行账户核查的完整性，保荐机构、申报会计师采取交叉核对个人银行流水中的交易记录的对手方、交易内容及账户信息，核查是否存在未提供的银行账户，并取得相关自然人出具的关于账户完整性及真实性的承诺，确保自然人银行账户核查的完整性。

3）核查金额重要性水平

①境外子公司

综合考虑发行人及境外子公司经营规模、业务性质及资金流水情况，中介机构确定加拿大科力、欧亚地质银行流水核查的重要性水平为单笔 50 万元人民币或等值外币（约 3,000 万坚戈、90,000 加元），具体核查比例如下：

②相关自然人

对于境外子公司负责人及关键岗位人员的个人银行账户资金流水，中介机构根据相关人员资金流水总体情况，抽取其核查期间内银行账户资金流水中所有单笔交易额达到 5 万元人民币或等值外币（约 300 万坚戈、9,000 加元）的资金往来进行核查。

对于金额未达到 5 万元但短期内连续多笔交易累计金额达到 5 万元人民币等值外币或交易对方、摘要等存在异常的情况，中介机构也将其纳入核查范围。

4）核查程序

保荐机构、申报会计师对境外子公司、相关自然人的银行流水执行了以下核查程序：

①对发行人资金管理相关内部控制进行测试，核查发行人资金管理相关的内部控制是否存在较大缺陷；

②根据确定核查的重要性水平，按照账实双向匹配的逻辑，进行银行日记账向银行流水、银行流水向银行日记账的核查；

③将合同台账、应收账款明细表及采购明细表中的交易对象、交易金额与银行流水交叉核对，核查与客户与供应商的交易是否真实、是否存在异常资金往来；对于银行流水中交易对手方为自然人的流水，核查其是否为发行人的关联方或发行人客户、供应商的主要人员，确认相关交易的合理性；

④对自然人的流水，根据确定核查的重要性水平，对达到重要性水平或虽未达到重要性水平但存在异常的情况进行核查；对达到重要性水平核查的金额，获取资金往来的支撑性证据，核查相关流水往来是否存在资金占用、代为收付客户或供应商款项、是否存在体外资金循环、代发行人承担成本费用等异常情况。

经核查，境外子公司及负责人、会计、出纳等关键岗位人员不存在异常大额资金往来、不存在大额或频繁取现且无法合理解释的情形，不存在体外资金循环或第三方代为承担成本费用的情形，境外子公司负责人、会计、出纳与客户、供应商及相关人员不存在资金往来。

2、存货监盘情况

发行人境外子公司各项业务开展依托母公司产品研发生产能力，境外子公司主要材料采购自境内母公司。境外子公司存货类型主要为原材料、库存商品、合同履约成本。中介机构对发行人境外子公司的存货监盘方式如下：

报告期各期末，保荐机构、申报会计师对境外子公司的存货监盘金额及监盘比例如下：

保荐机构、申报会计师对境外子公司执行了严格的视频监盘和替代程序，且在 2023 年 4-5 月走访期间对境外子公司进行了实地核查，包括现场查看存货的实物状态及管理、使用情况，并对存货进行实地监盘，核对确认存货数量及所有权归属情况，并将实地盘点结果倒轧至 2023 年 3 月 31 日，以确认视频监盘的准确性；对境外子公司存放在项目现场的原材料、库存商品及合同履约成本均执行了有保证力度较高的替代程序。

发行人根据实际运营情况，针对境外子公司存货管理制定了《存货管理制度》，对存货的出入库管理、仓储管理及存货盘点管理等进行了详细规定，报告期内均得到一贯有效执行。

（三）境外子公司的内控制度的建立及执行情况

1、发行人能够对境外子公司实现有效管理

发行人能够对境外子公司实现有效管理，主要包括以下方面：

（1）人事及经营方面：发行人通过委派、参与选举产生子公司的董事、高级管理人员，可以主导子公司的董事会。经董事会选举或执行董事任命的子公司总经理与发行人具有共同的经营管理目标，子公司人员由总经理领导的经营层负责招聘和管理。发行人可以实现对子公司的管理、治理。

（2）内控制度方面：子公司的资金、资产、投融资决策、担保等财务活动受到发行人的实时管控和监督。发行人制定了《子公司管理制度》《集团对子公司内部控制管理实施办法》《子公司管理监督手册》，对子公司的关键管理人员、经营及投资决策、财务管理等方面作出了较为详尽的规定。子公司的合同签订、销售、采购、大额资金收付等环节均由母公司控制。报告期内，发行人对境外子公司的内控制度执行情况较为良好，可以从各个重大方面保证对子公司的控制。

2、发行人对境外子公司建立了完善的内控制度且得到有效执行

发行人建立了境外子公司完善的制度体系。发行人制定了《海外控股公司财务管理暂行规定》《子公司管理监督手册》《财务管理制度》等，对包括境外子公司在内的公司治理、日常运营、财务管理等事项做出具体规定，报告期内已得到有效执行。此外，发行人还制定了《收入确认原则制度》《收入管理手册》《对外投资管理制度》《公司财务内控制度》等相关制度，在收入确认、内部控制等方面，境内母子公司和境外子公司均适用统一的操作流程和决策程序。境外子公司管理人员主要由母公司委派，境外管理人员均贯彻了公司内部控制的相关要求，充分体现了发行人在境外子公司经营管理决策过程中的主导作用。

主要控制措施包括：母公司指定副总经理分管境外子公司；经营决策、销售合同签订、采购合同签订、员工工资支付、采购款项支付、员工招聘等事项均由母公司审批后方可实施；子公司按月向母公司报送固定资产台账、收支台账、合同台账、进销存明细表及财务报表；母公司定期检查子公司银行账户流水等。境外子公司银行付款均通过网银对外付款，企业网银付款通过两个 U 盾完成，即录入盾和审核盾，录入 U 盾由子公司财务人员保存，审核 U 盾由科力母公司委派境外管理人员保存，境外子公司财务人员首先进行付款业务的录入，只有审核 U 盾审核通过后，各类款项才能支付。此外，公司要求境内外子公司每周向母公司报送资金流水周报，以进一步加强子公司境外资金管控，防范资金占用等不规范事项。

综上，发行人已就境外子公司管理制定了完善的制度体系，内部控制制度较为健全且能够有效地执行。

二、请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并补充说明欧亚地质、加拿大科力会计和出纳仅提供个人工资卡流水是否足以支撑资金流水核查的有效性；补充提供出口退税、报关数据相关核查情况。

（一）欧亚地质、加拿大科力会计和出纳仅提供个人工资卡流水是否足以支撑资金流水核查的有效性

2024 年 8 月 12 日-20 日，保荐机构、申报会计师就境外子公司加拿大科力和欧亚地质会计、出纳除个人工资卡之外的银行流水执行了补充核查程序，具体如下：

1、核查范围

保荐机构、申报会计师对欧亚地质、加拿大科力会计、出纳的资金流水核查账户数量如下：

2、获取方式及账户完整性核查

保荐机构、申报会计师采取逐笔核查上述人员个人工资卡流水中个人账户间的往来以确认除个人工资卡之外的银行账户，并对补充获取的银行流水采取同样的核查方式，直至银行账户获取完整，同时取得了相关人员出具的关于账户完整性及真实性的承诺，确保银行账户核查的完整性。

对欧亚地质会计和出纳，中介机构对其账户级银行流水进行了核查，因其银行账户具有唯一性，账户下包含个人名下全部银行卡及相关交易流水，对其银行流水的核查具备完整性；对加拿大科力会计和出纳，保荐机构、申报会计师采取视频见证其登录补充提供的其他账户网银，下载个人交易明细并直接发送至中介机构工作邮箱的方式获取。

3、核查金额重要性水平

中介机构根据上述人员资金流水总体情况，抽取其核查期间内银行账户资金流水中所有单笔交易额达到 5 万元人民币或等值外币（约 300 万坚戈、9,000 加元）的资金往来进行核查。

对单笔交易金额虽未达 5 万元但短期内连续多笔交易累计金额达到 5 万元人民币等值外币或交易对方、摘要等存在异常的情况，中介机构也将其纳入核查范围。

4、核查程序

银行流水补充获取后，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

（1）根据确定核查的重要性水平，对达到重要性水平或虽未达到重要性水平但存在异常的情况进行核查；对达到重要性水平核查的金额，获取资金往来的支撑性证据，核查相关流水往来是否存在资金占用、代为收付客户或供应商款项、是否存在体外资金循环、代发行人承担成本费用等异常情况；

（2）将银行流水中的交易对手方与境外子公司客户、供应商及其关联方、关键人员核对，核查与客户、供应商是否存在资金往来；

（3）将银行流水与境外子公司的银行流水交叉核对，核查除工资、奖金及报销等往来外，是否存在其他异常资金往来。

5、核查情况

（1）欧亚地质

1）会计

保荐机构、申报会计师对欧亚地质会计的账户级银行流水进行了核查，该账户同时系个人税务登记账户，仅包含 1 个银行卡号。经核查，报告期内，上述账户所涉银行流水无单笔交易金额达 300 万坚戈及单笔交易金额虽未达 300 万坚戈但短期内连续多笔交易累计金额达到 300 万坚戈或交易对方、摘要等存在异常情形的金额。

2）出纳

保荐机构、申报会计师对欧亚地质出纳的账户级银行流水进行了核查，该账户同时系个人税务登记账户，包含 2 个银行卡号。

经核查，报告期内，上述账户所涉银行流水无单笔交易金额达 300 万坚戈及单笔交易金额虽未达 300 万坚戈但短期内连续多笔交易累计金额达到 300 万坚戈或交易对方、摘要等存在异常情形的金额。

（2）加拿大科力

1）会计

保荐机构、申报会计师对加拿大科力会计开立在 3 家银行的 5 个账户进行了核查。

经核查，报告期内，加拿大科力会计银行账户中除个人账户间往来外，金额达 9,000 加元及以上的交易主要为购买理财、房屋出售、工资奖金及部分家庭用度支出，大额资金流转具有合理原因，不存在重大异常情形。

2）出纳

保荐机构、申报会计师对加拿大出纳开立在 1 家银行的 2 个账户进行了核查。

经核查，报告期内，加拿大科力出纳银行账户中除个人账户间往来外，金额达 9,000 加元及以上的交易主要为国内汇款生活费及帮朋友付购房款，大额资金流转具有合理原因，不存在重大异常情形。

综上，保荐机构、申报会计师对欧亚地质、加拿大科力会计和出纳除个人工资卡之外的银行流水执行了补充核查程序。经核查，境外子公司会计、出纳等关键岗位人员的银行流水不存在异常大额资金往来、不存在大额或频繁取现且无法合理解释的情形、不存在代为收取客户款项或支付供应商款项的情形，与境外公司除存在工资、奖金及报销等正常往来之外不存在其他交易。

（二）出口退税、报关数据相关核查情况

1、外销收入与海关信息核对

保荐机构、申报会计师通过登录中国电子口岸中的中国国际贸易单一窗口获取科力股份相关的《海关出口货物报关单》，并将其与科力股份外销收入明细逐笔核对，具体情况如下：

外销收入与报关单数据的差异系研究开发等技术服务出口不涉及报关，报关单数据仅为货物出口金额，技术服务出口根据商务部颁发的《技术出口合同登记证书》、银行收款凭证、发票等申请出口退税。2022 年差异金额较高主要系 2022年母公司向欧亚地质提供研究开发技术服务较多所致。

2、外销收入与免抵退税出口销售额核对

外销收入与截至 2024 年 6 月末已申请退税的“免抵退”出口销售额差异为：

（1）发行人出口的部分货物为国家规定不予退（免）增值税的货物；

（2）截至2024 年 6 月末，2023 年部分外销收入尚未申报增值税免抵退税。

（三）保荐机构、申报会计师核查过程和核查意见

1、核查过程

保荐机构、申报会计师对上述问题履行了以下核查程序：

（1）取得境外子公司财务报表，了解人员、资产配置情况、业务开展情况，核查报告期内境外子公司各项期间费用变动情况，了解各费用项目变动原因，分析费用变动情况是否合理、是否与经营业务变动相匹配；查阅公开资料，核查税务咨询机构与发行人及其关联方是否存在关联关系；了解税务服务费收费较高的原因，分析是否存在异常；

（2）核查境外子公司及子公司负责人、关键岗位人员资金流水；补充核查境外子公司会计及出纳个人工资卡之外的银行流水；

（3）查阅境外子公司存货管理制度，了解、评估与存货相关的内部控制设计的有效性；了解境外子公司存货结构，采取实地走访、视频监盘及替代程序等核查程序，确认境外子公司存货的真实性、准确性；

（4）查阅境外子公司管理制度、境外子公司重大合同签订审批流程、重大支出审批流程等，抽取境外子公司向母公司报送文件等，分析发行人对境外子公司内控制度的建立及执行有效性；

（5）了解公司免抵退税相关政策及逻辑依据，获取增值税免抵退税申报表与报关单据，对各期数据明细进行核查分析，分析外销收入与报关单数据、免抵退税出口销售额不一致的原因、是否与发行人业务匹配。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）发行人境外子公司加拿大科力、欧亚地质经营状况与其业务规模相匹配，各项费用变动均处于合理范围；税务咨询机构与发行人及其关联方不存在关联关系，收费较高具有合理原因；

（2）境外子公司及子公司负责人、关键岗位人员不存在异常大额资金往来，境外子公司负责人、关键岗位人员不存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项及资金占用、代发行人承担成本费用等情形，与发行人客户、供应商及其关联方不存在资金往来；

（3）发行人及境外子公司日常生产经营中制定了较为完善的存货管理制度并予以执行；

（4）发行人已就境外子公司管理制定了相关制度文件，内部控制制度较为健全且能够有效地执行；

（5）发行人外销收入与报关单数据、增值税免抵退税出口销项额相匹配。

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