经典！IDG教你做并购基金：简单、粗暴、十分有效（并购笔记）

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这是一场经典的“上市公司+PE”的并购基金参与的跨境并购案例。

本次交易，木林森拟通过发行股份及支付现金的方式，购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100%的股权，作价40亿。并募集配套资金12.25亿。

标的资产明芯光电只是个“替身”，木林森真正要收购的标的是——欧司朗旗下的LEDVANCE。

本次交易架构的设计分为三层：

第一层，由上市公司木林森联合PE大佬，成立并购基金和谐明芯；

第二层，并购基金和谐明芯联合卓睿投资，成立明芯光电；

第三层，明芯光电在境外（卢森堡）设立SPV作为收购主体，收购欧司朗旗下的照明业务——LEDVANCE（实际标的）。

通过这样的设计，木林森逆袭了全球照明巨头，吞下了超过自己营收规模近4倍的LEDVANCE，实现了照明产业链向下游渗透，和快速占领海外市场，提升品牌形象。

欧司朗的“品牌优势”+木林森的“成本优势”，将会形成较好的业务协同效应，达到优势互补的目的。

看来，木林森的目标不仅仅是“中国有好灯，首选木林森”，而是升级为“世界有好灯，首选木林森”了吧。

“看IDG大佬，如何帮木林森“抬花轿”！”

文：并购优塾团队 

交易第一步

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IDG助力并购基金

2016年7月，上市公司木林森，联合和谐卓越、和谐浩数、义乌市国有资本共同发起设立了和谐明芯，认缴出资50,001万元。

和谐卓越认缴出资1万，出任GP，并担任执行事务合伙人；和谐浩数、木林森、义乌市国有资本分别认缴出资1.4286亿、1.7857亿、1.7857亿出任LP。

5个月后，2016年12月，全体合伙人商讨对和谐明芯进行增资。

其中，和谐卓越增资至100万，和谐浩数增资至15亿，木林森增资至12.5亿，义乌市国有资本增资至12.5亿。

因此，和谐明芯的注册资本金增至40.01亿。

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相对应地，和谐明芯的股权结构图如下所示：

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我们仔细看和谐明芯的股权结构图，可以发现，和谐卓越与和谐浩数的股东名单里，都有林栋梁、杨飞的身影。

而这两人均是IDG的合伙人。

2013年，百度以19亿美元的天价收购91助手，其中，林栋梁起到了关键支持作用，让IDG大赚了一笔。[1]

杨飞的投资跨度较大，高科技、医药、消费都有。其中，消费类的投资包括了Kisscat、韩都衣舍、周黑鸭等。

两位IDG大佬助力，木林森收购欧司朗只出资了12.5亿，撬动了本次交易对价40亿的资金需求，极大的提高了收购的效率。

交易第二步

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并购基金设立标的“替身”

2016年7月，并购基金和谐明芯与卓睿投资，出资设立明芯光电，注册资本40亿。

其中，和谐明芯认缴出资39.96亿，卓睿投资出资400万。和谐明芯是明芯光电的控股股东。

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截至2017年3月，40亿注册资本实缴完成。（这40亿资金，来源于和谐明芯的“上市公司+PE”的认缴资金）

交易第三步

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在卢森堡设立SPV作为收购主体，

迎娶新娘LEDVANCE

明芯光电在境外（卢森堡）设立收购主体SPV——Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l。

到这里，木林森此次收购的三层架构彻底完成。

新郎木林森已经把大花轿子抬到了欧司朗家的大门口了。而这时候，欧司朗家的新娘LEDVANCE准备的怎么样了呢？

欧司朗早在2015年7月（比木林森联合PE成立并购基金还要早些），欧司朗把待嫁新娘LEDVANCE单独分家出来。

之后，把嫁妆（灯具业务相关资产）剥离至LEDVANCE体内，2016年7月1日，剥离基本完成，LEDVANCE正式独立运营。

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新娘此时已经准备完毕，新郎木林森才开始着手联合并购基金搭建“大花轿”。

为了不让新娘等太久，2016年7月，和谐明芯与欧司朗在德国慕尼黑订了亲。

双方签订了《LEDVANCE GmbH100%股份以及LEDVANCE LLC100%所有权的出售和购买协议》，在满足协议约定的交割条件下，OSRAM同意将LEDVANCE GmbH100%股权及LEDVANCE LLC 100%所有权出售给和谐明芯子公司明芯光电。

2017年3月3日（出嫁当天），欧司朗将LEDVANCE 100%股权以初始作价4.857亿欧元出售给和谐明芯在卢森堡的子公司（收购主体SPV），境外交割正式完成。

至此，木林森已经间接持有了标的资产LEDVANCE。

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交易第四步

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大花轿抬回家，木林森现金退伙

洋媳妇LEDVANCE已经被抬上了大花轿，回家后，木林森感激一伙PE兄弟们的慷慨相助。

找兄弟们借的钱，怎么还？

木林森手头紧，没法还现金了。不过没关系，没有现金，还有股份嘛。

所以，木林森通过向PE哥们发行股份，把PE哥们借的27.5亿给还了。（并购基金退出方式，即持股上市公司股票，未来择机退出）

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大家仔细看上图，本次交易作价的总金额为40亿，其中股份支付27.46亿，现金支付12.54亿。

特别注意，PE兄弟们看好木林森和LEDVANCE这小两口，决定要股份。而12.54亿的现金是支付给和和谐明芯的LP，也就是我们的新郎木林森的。

这笔12.54亿可以看做是木林森的退伙费，由上市公司自有资金或自筹资金支付。

这很好理解，当初的并购基金是“上市公司+PE”结构，也就是说，上市公司喊了一群PE兄弟，去帮他抬大花轿。等新娘娶回来了，给兄弟们股份。但是，给自己股份什么个意思，那不就是间接循环持股了么？所以，干脆直接现金支付，简单不拖拉！

现金对价支付完成后，和谐明芯合伙人们商量，给上市公司木林森搞个“退伙party”，“退伙party”结束后，木林森再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。

看点五

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“蛇吞象”式跨国婚姻，

婚后生活能不能和谐？

新娘的娘家人欧司朗，是德国人，做照明生意的。

欧司朗是全球第二大的照明产品及方案提供商，其产品组合横跨照明产业全价值链，从光源到自定义灯光管理系统，包括通用照明与特种照明。

2015财年，欧司朗的销售额近56亿欧元！！

欧司朗能有如此高的销售额，离不开他的全球的影响力和市场份额。他在全球绝大多数市场排名均在前三，在西欧居首位，品牌影响力、销售渠道、生产能力等方面均处在世界一流水平。

这么牛逼的欧司朗，却忍心将旗下的照明业务剥离出来，单独注入LEDVANCE，卖给中国人？

要知道，2015财年，LEDVANCE的照明产品销售额高达21.74亿欧元（折人民币160.91亿元），几乎占了欧司朗2015财年总销售额的40%。

不过，我们注意到，这次剥离的LEDVANCE主要做传统光源和LED光源，其中传统光源占据了60%以上的营收。

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然而，传统光源存在能耗、环境污染等问题，多国政府已经制定了相应的限制政策，计划逐步禁止传统光源产品的生产、销售。

因此，LEDVANCE未来必将面临转型，必然会逐渐缩减传统光源产能（现在就已经开始缩减了），转型到LED领域,并积极拓展OTC灯具、智能家居电子等业务。

所以，能不能消化好LEDVANCE，也是木林森面临的一大问题。

并且，虽然木林森作为国内起步较早的LED封装企业，2015年实现营收38个亿，但相较于LEDVANCE上百亿的营收能力，木林森有点小鱼吃大鱼的意思呀。

而且，两者在资产总额、资产净额的对比上，也是非常悬殊。LEDVANCE几乎是木林森的1.5倍。

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木林森拿下LEDVANCE真是挺不容易的。

那么，木林森拿下LEDVANCE的意义又在哪里呢？

木林森虽然营收、资产总额、资产净额等财务指标与LEDVANCE相差甚远，但是，木林森在LED领域的优势体现在生产制造能力和成本控制能力上。

LEDVANCE虽然体量大，但是未来仍然面临转型LED领域，因此，两者可以实现较好的业务协同效应和优势互补。

木林森可以利用欧司朗的品牌优势，拓展自身的海外市场份额，并且整合产业链上下游，将产业链向下游光源、灯具业务进行延伸。而且，木林森还可以承接LEDVANCE封装业务提升主营业务收入。

这一次的“蛇吞象”式联姻，是欧司朗发挥其“高端品牌优势”，与木林森发挥其“成本控制优势”的优势互补的结合。

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本案写作参考材料如下，特此鸣谢：

[1]为什么所向披靡，揭秘IDG资本其他六位合伙人及投资案例，ASKVC中文网，2015-01-08

本文完

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