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协鑫有限借壳霞客环保交易终止，如今协鑫科技受让霞客环保控制权，同时向第三方购买资产。未来交易将如何推进？
霞客环保（002015）10月27日晚一连发布两个公告：控制权转让和重大资产购买方案。协鑫科技将获得上市公司的控制权，同时向第三方购买资产。而就在不久前，与协鑫科技属同一实控人下的协鑫有限拟借壳霞客环保上市，交易于今年7月6日终止。
霞客环保前两大股东上海惇德（持有43,204,109股，占总股本的10.78%）、宁波竑悦（持有43,000,000股，占总股本的10.73%）将其持有的合计21.51%霞客环保股份转让给协鑫科技。协鑫科技成为上市公司第一大股东，协鑫科技实际控制人朱共山先生将成为上市公司实际控制人。
以下资料来自《并购重组案例精编》，欢迎加入并购汪会员。
转让数量：86,204,109股。
标的股份占上市公司总股本比例：21.51%。
上海惇德持股变化：由10.78%下降至0%。
宁波竑悦持股变化：由10.73%下降至0%。
协鑫科技持股变化：由0%提升至21.51%。
上市公司停牌时股价：8.41元/股。
表决权安排：无。
原实际控制人：无。
新实际控制人：朱共山。
本次交易的目的：为取得上市公司第一大股东地位，并将利用协鑫集团自身的产业和资源整合能力，通过并购优质资产、发展新业务等方式，增加新的利润增长点，改善上市公司主业状况，实现上市公司产业转型和健康发展。
公司同日披露重大资产重组方案，拟8.8亿元现金收购鸿宇网络100%股权。
以下资料来自《并购重组案例精编》，欢迎加入并购汪会员。
交易对方：上海冠翼、上海及扬、上海喻馨、上海磐延、上海醇熙、鼎锋明德致知、新余佳成、吕兴民、鼎锋明德正心、陆宝投资、朱东生、浙商资管（代浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划）。
交易作价：88,000.00万元。
现金来源：本次交易的 资金来源为公司自有以及通过法律规允许方式筹集资金 。
标的资产：鸿宇网络100%的股权。
标的业务：鸿宇网络的业务主要集中在全资子公司掌鸿信息，掌鸿信息主要以工具类APP的研发、推广与运营为基础，通过自主研发的移动终端运营平台（OLOMOBI）进行数据挖掘及流量变现。
支付时间：（1）在交易双方正式签署《支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，并且标的公司股权的工商变更完成后三个工作日内，上市公司向标的公司股东支付此次全部交易对价的50%款项，即44,000.00万元。
（2）在标的公司完成2017年度业绩承诺，出具标的公司2017年度审计报告后3个工作日内，上市公司向标的公司运营方支付标的公司运营方交易对价的20%款项，即15,437.81万元。
（3）在标的公司出具2017年度审计报告后3个工作日内，上市公司向除标的公司运营方之外的其他鸿宇网络公司股东交易对价的50%款项，即5,405.50万元。
（4）在标的公司完成2018年度业绩承诺，出具标的公司2018年度审计报告后3个工作日内，上市公司向标的公司运营方支付交易对价的15%款项，即11,578.35万元。
（5）在标的公司完成2019年度业绩承诺，出具标的公司2019年度审计报告后3个工作日内，上市公司向标的公司运营方支付交易对价的15%款项，即11,578.35万元。
公司股本：4.01亿股。
最新市值：33.7亿元。
上市公司原控股股东、原实际控制人概况：上市公司无控股股东和实控人。
主营业务：环保彩纤和色纺纱线的生产销售 。
主营业务：鸿宇网络的业务主要集中在全资子公司掌鸿信息，掌鸿信息主要以工具类APP的研发、推广与运营为基础，通过自主研发的移动终端运营平台（OLOMOBI）进行数据挖掘及流量变现。
历史业绩：2015年、2016年、2017年1-6月营业收入为2,824.17万元、4,161.58万元、3,477.85万元；净利润为223.44万元、2,061.96万元、2,205.03万元。
业绩承诺：鸿宇网络利润承诺期间（2017年-2019年）实现的净数总额不低于 26,800 万元，其中：2017 年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于6,500万元、8,900万元、11,400万元。
业绩承诺方：上海冠翼、上海及扬、上海喻馨、上海磐延。
业绩补偿：补偿数额优先从上市公司尚未支付给业绩承诺方的交易对价中扣除，不足部分，由业绩承诺方筹资用现金进行补偿。当年应补偿现金金额=（鸿宇网络当年净利润承诺数－鸿宇网络当年实际净利润数）/利润承诺期间鸿宇网络的净利润承诺数总额×本次交易对价总额×业绩承诺方持股数额占业绩承诺方总持股数额中的比例。
就在不久前，今年的7月6日，霞客环保发布了《终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》。前次交易，收购的是朱共山控制权下的协鑫有限，且构成借壳上市。
公告节选如下：
一、关于发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
本次重组方案的主要内容包括：（1）霞客环保通过向上海其辰非公开发行 A股股份的方式，购买上海其辰持有的协鑫智慧能源（苏州）有限公司（下称“协鑫有限”）100%的股权（下称“标的资产”）；（2）霞客环保发行股份购买资产的同时向 7 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。
三、终止本次交易的原因
本次重组标的资产协鑫有限原为香港上市公司保利协鑫能源的部分资产，本次交易标的资产涉及海外上市公司资产回归 A 股，而目前有关该事宜的监管政策尚未明确，造成本次交易已经耗时较长且审核结果具有较大不确定性，如继续推进本次交易，不利于实现交易各方利益最大化，并将影响公司正常业务经营发展，故为维护各方及中小股东利益，公司经与上海其辰等交易对方协商一致后，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并撤回申请文件。
经 2017 年 6 月 6 日公司第五届董事会第三十七会议审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司向证监会申请终止审核本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并撤回申请文件。
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