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股东行使知情权，是否应止步于会计凭证？｜高杉LEGAL

高杉LEGAL · 公众号 · · 2022-08-03 12:00

正文

问题：股东行使知情权是否应止步于查阅会计凭证？

有限公司股东行使知情权是否应止步于查阅会计凭证？——《公司法解释四》第 7 条第 1 款的解释路径

作者｜闫飞翔（上海邦信阳中建中汇事务所合伙人，微信号： Fly_Yan11 ）

* 本文经作者授权发布，不代表其供职机构及「高杉 LEGAL 」立场与观点，且不作为针对任何案件或问题的法律意见或建议 *

作者说明：上海邦信阳中建中汇事务所黄吉日、彭喜文对本文提出了非常有价值的意见和建议，在此表示感谢！

股东知情权是股东的固有权利，也是股东参与选择公司管理者、处分股权或在自身股东权利受损时寻求救济的重要基础。对于股东而言，股东知情权相比于股东的其他权利，处于更为基础的地位，其行使本身并不是目的，是一种手段性、前置性的权利。

实践中，股东请求查阅或复制公司文件资料范围的争议主要围绕是否应包含会计凭证展开。但笔者认为，将问题限制在会计凭证这一文件类型上进行讨论，极大的限制了对《公司法解释四》第 7 条第 1 款规则的理解，即便司法实践中对会计凭证可纳入股东查阅范围已经形成统一认识，也无法解决《公司法》第 33 条限制股东复制或查阅范围所带来的一系列问题。

关联法条：《公司法》第 33 条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

一、《公司法》第 33 条关于股东可复制或查阅文件材料范围的规则限制

《公司法》第 33 条第 1 款、第 2 款针对不同的客体对象进行了差异化规定。第 1 款规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；第 2 款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但对查阅目的、查阅程序、知情权行使方式均做了相应的限制。针对股东要求查阅会计账簿的内容：首先，股东只能 “ 查阅 ” 而不能 “ 复制 ” ；其次，查阅会计账簿必须具有正当目的；再次，股东通过诉讼方式行使知情权，必须已向公司提起书面请求。

但因上述规则对于股东查阅范围属于静态性、封闭式的列举规则，其本身存在一系列问题。

1 、会计账簿所包含的秘密信息一定更多吗？

与《公司法》第 33 条第 1 款相比，第 2 款对以查阅会计账簿行使股东知情权创设了更为苛刻的限制。第 2 款的逻辑实际上建立在一个基本的假设前提之下，即：会计账簿与 “ 公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议 ” 相比，对公司更为重要，包含了更多的商业秘密。

但事实并非如此，现实的商业生活是非常灵活并具有多样性的，会计账簿虽然包含了公司的财务信息，但并不意味着会计账簿必然比股东会会议记录、董事会会议决议（董事会决议所附相关议案构成完整的董事会决议）包含更多的商业秘密。除了那些必须公示的股东会会议决议、董事会会议决议在登记机关备案外，绝大多数股东会会议记录、董事会决议并不为外人所知。相比于仅仅反映公司既往财务情况的会计账簿而言，大量的股东会会议记录、董事会决议往往包含了公司以往、现在以及将来更为全面的经营管理、财务、商务、技术等商业信息，这些信息也是公司经营决策过程的反映，其重要程度和商业秘密的含量往往不亚于会计账簿。

因此，股东查阅会计账簿的条件比查阅、复制股东会记录、董事会决议更为严格的规则逻辑，不免令人疑惑。

2 、《公司法》第 33 条的适用，是否足以实现股东行使知情权的正当诉求？

股东行使知情权并非为了满足好奇心，其真实目的是通过行使知情权来了解公司的相关信息，并借此帮助自身正确行使股东权利或采取适当方式寻求对已经受损的股东权利的救济。然而有疑问的是，股东仅通过复制或查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿，能否满足其行使知情权的正当诉求？

首先，公司向股东提供的财务会计报告、会计账簿并不一定是真实的。公司可能为了隐瞒真实情况而向股东提供虚假或者未按会计准则规定进行确认和计量的财务报告、会计账簿。此时，股东则需要通过查阅原始会计凭证方能确认该等财务报告、会计账簿是否真实、准确。

其次，股东查阅相关文件资料是否能够满足其正当诉求，需要结合其向公司或法院提出的“正当目的”予以判断。如果股东查阅相关资料是希望通过查阅公司招投标文件或 OA 系统的相关审批内容，证明公司董事或高管存在侵害公司或股东利益，并据此提起索赔诉讼，而这些信息并不能体现在财务报告或会计账簿中，此时仅允许股东查阅会计账簿可能并不能实现股东的正当诉求。

再次，若股东通过查阅股东会会议记录或者会计账簿，已经发现诸多可能有损股东利益的蛛丝马迹，但仅凭这些资料尚不足以全面了解其股东利益受损的信息，此时如果仍将股东知情权的对象限制在前述文件范围内，不允许股东进一步查阅更为广泛的文件或材料，则除了使股东对自身权益受到侵害深陷怀疑之外，似乎并不能起到实质性作用。

因此，《公司法》第 33 条文义所列举的查阅范围，在实践中可能难以满足股东行使知情权的正当诉求，股东权利无法得到实质性保护。

3 、股东查阅《公司法》第 33 条规定以外的文件资料，是否必然使股东与公司的利益失衡或直接损及公司利益？

《公司法》第 33 条之所以对股东行使知情权所针对的客体范围进行了封闭式的列举，且对不同的客体范围进行了差别性规定，其立法目的在于寻求股东知情权与公司保护自身商业秘密诉求之间的平衡。但《公司法》第 33 条这一规则是否可以实现立法目的有待探讨。

我们可以设想一种情形，股东如果具有初步证据证明大股东或董事、高级管理人员将公司重要财产低价出售给其关联方，或者原告股东在筹划出售其股权的过程中公司正面临一项重大诉讼，恰好负责该诉讼的董事或高管在处理该诉讼事宜上有失当之嫌，并可能使得股权价格大幅减损。该股东基于前述理由要求查阅公司相关文件资料时，若仅出于在抽象意义上保护公司秘密的良好动机，而在具体的案件中无视股东权益已经受到或者很可能受到损伤的现实，否定股东查阅相关资产的评估报告或诉讼材料的诉求，岂不又因受制于法定的知情权对象范围，导致正义的天平再度失衡吗？

因此，从《公司法》第 33 条所希望达到的利益平衡角度看，通过严格限制知情权的对象范围，并不能真正的建立股东和公司之间的利益平衡机制。

二、知情权对象范围扩及会计凭证——司法实践的突破与局限

1 、围绕会计凭证是否应包含在股东查阅范围的两种对立观点

由于《公司法》第 33 条规则本身存在漏洞，而现实的商业活动又极为复杂，上述规则事实上无法有效平衡股东和公司的利益，甚至由于制度性的漏洞，极大地限制了股东行使知情权。

实践中围绕知情权对象范围的争议，主要集中在《公司法》第 33 条第 2 款所述的会计账簿是否应包含会计凭证。对此，存在两种对立的观点：

反对将会计凭证包含在股东查阅范围内的观点认为 ，根据《会计法》的相关规定，会计账簿与会计凭证本属两类完全不同的文件，由于《公司法》第 33 条第 2 款采取了封闭列举式的规定，司法机关不能突破现行立法的规定，其只能在该条明确列举的查阅范围内支持原告诉讼请求。

支持将会计凭证包含在股东查阅范围内的观点则认为 ，虽然会计账簿和会计凭证属于不同的文件，但是会计凭证是会计账簿的依据，会计账簿的真实性、准确性只有通过查阅原始凭证才能确认，应当对会计账簿进行扩张解释，会计账簿应包含会计凭证。

2 、司法实践从立法价值取向上突破文意，对会计账簿进行扩张解释，将会计凭证纳入股东查阅范围

司法实践中，部分裁判者也意识到，在具体案件的处理上，如果明知部分股东、董事或高级管理人员控制下的公司掌握对原告股东权利具有重要影响甚至能够直接证明原告股东权利受到侵害的材料（比如合同原件、发票、工程造价文件、股权激励计划等），而拒不提供给原告股东查阅，受制于《公司法》第 33 条的封闭式的列举范围，而无法支持原告的诉讼请求，可能反而难以实现立法上所追求的利益平衡的效果。

江苏省宿迁市中级人民法院在“李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案”（《最高人民法院公报》 2011 年第 8 期）中，将会计凭证纳入知情权对象范围，并做了详细论证。

该案件中，二审判决认为：股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。公司法第三十四条第二款规定（笔者注：该案系适用 2005 年的《公司法》，该版《公司法》第 34 条即 2018 年版《公司法》第 33 条）， “ 股东可以要求查阅公司会计账簿。 ” 账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。对于四上诉人要求查阅其他公司资料的诉请，因超出了公司法第三十四条规定的股东行使知情权的查阅范围，不予支持。

根据笔者检索司法判例，与上述案件的裁判观点保持一致的不在少数。如：广东省广州市中级人民法院（ 2020 ）粤 01 民终 16449 号广州珈纳生物科技有限公司、谭建晖股东知情权纠纷二审民事判决书；江西省吉安市中级人民法院（ 2020 ）赣 08 民终 2132 号中广核实华燃气有限公司、江西实华燃气集团有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书；北京市第三中级人民法院（ 2020 ）京 03 民终 3511 号北京众智博睿教育科技有限公司与赵冰股东知情权纠纷二审民事判决书；上海市第一中级人民法院（ 2020 ）沪 01 民终 5705 号上海威逊置业有限公司与张静静股东知情权纠纷二审案件二审民事判决书。

3 、司法机关对股东是否有权请求查阅会计凭证尚未形成统一认识

部分省市的高级人民法院，通过向辖区内法院下发意见或问答的形式，直接将会计凭证纳入股东请求查阅的范围，但不同法院在具体案件的裁判中，仍存不同见解。

（ 1 ）北京地区法院关于股东可否查阅会计凭证的司法现状

《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（京高法发（ 2008 ） 127 号）（以下简称“ 《指导意见》 ”）第十九条规定： “ 有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。 ”

北京市第三中级人民法院在（ 2020 ）京 03 民终 3511 号北京众智博睿教育科技有限公司与赵冰股东知情权纠纷二审民事判决书延续了上述《指导意见》中的观点。

但值得注意的是，北京市辖区内的部分法院对此意见的认识却并不一致，例如：

北京市第二中级人民法院（ 2020 ）京 02 民终 3552 号北京兴琦房地产开发有限公司与李金秋股东知情权纠纷二审民事判决书认为： “ 《公司法》第三十三条规定了股东法定知情权范围，系股东最低程度的知情权，并未包含会计凭证。同时应当看到，权利的救济，不仅仅依靠《公司法》上的股东知情权救济，还可以通过《公司法》上其他权利保护及其他民事法律和公法渠道进行，故在无《公司法》明文规定，且无章程规定的情形下，股东无权查阅会计凭证。 ”

北京市高级人民法院在（ 2020 ）京民终 717 号盈之美（北京）食品饮料有限公司与泛金管理有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书中与一审北京市第四中级人民法院的观点一致： “ 依据法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，故公司法规定的股东有权查阅的会计账簿不含原始凭证和记账凭证，而盈之美公司章程规定的查阅范围亦限于公司账簿，故对泛金公司要求查阅盈之美公司自 2004 年 10 月 21 日成立至判决生效之日的会计账簿的诉讼请求，一审法院予以支持，但是对其要求查阅记账凭证的诉讼请求，一审法院不予支持。 ”

（ 2 ）山东地区关于股东可否查阅会计凭证的司法现状

《山东省高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》（ 2018 年）第 10 项： “ 股东查阅会计账簿时，是否可以一并查阅会计凭证？答：股东对公司经营状况享有知情权，股东查阅会计账簿时，可以一并查阅会计凭证。理由：股东知情权是股东了解公司经营状况、监督管理层的重要方式，是股东行使其他股东权的重要基础。 …… 会计凭证可以视为会计账簿的附件。虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款在规定股东可以查阅公司会计账簿时，对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确。但是，基于原始会计凭证才是公司经营情况最真实的反映，如果将小股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以确保通过会计账簿了解公司的真实经营情况，在会计账簿虚假记载大量存在的情况下，造成股东知情权落空。”

根据笔者检索，山东地区大部分法院按照上述解答的观点对股东可否查阅会计凭证进行裁决，但仍有部分法院持不同观点，例如：

山东省威海市中级人民法院（ 2021 ）鲁 10 民终 3269 号丛海波、李方炜等股东知情权纠纷民事二审民事判决书认为： “ 根据《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》未赋予股东查询会计凭证的权利，未将制作公司会计账簿所涉及的相关凭证列入股东可以行使知情权的范围，故不应将账簿查阅权的对象扩展到会计凭证。因此丛海波、李方炜主张其有权查阅公司会计凭证、财务凭证，于法无据，本院依法不予支持。 ”

（ 3 ）最高人民法院近年关于股东可否查阅会计凭证的裁判观点

根据笔者检索，最高人民法院近年的相关裁决书，对股东可否查阅会计凭证也存在不同见解，例如：

最高人民法院（ 2019 ）最高法民申 6815 号富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书认为： “ 会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见（笔者注：此处系指前文提及的北京市高级人民法院《指导意见》）不具有司法解释的效力，富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。”

最高人民法院（ 2020 ）最高法民再 170 号阿特拉斯设备有限公司、河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷民事再审民事判决书认为： “ 虽然公司法第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，但该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。本案中，合资双方持股比例各为 50% ，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形。况且，双方在合资合同中有 “ 合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合营公司的账目 ” 的特别约定。河北阿特拉斯公司章程亦规定， “ 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便”。合资双方通过章程、合资合同约定的公司内部治理事项，属于当事人意思自治权利的范畴，缔约双方应当诚实守信，予以遵守。河北阿特拉斯公司亦确认，审计师在审计合资公司的账目时，必然涉及原始凭证和记账凭证。在合资双方约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，股东知情权的范围不宜加以限缩，否则，将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。此外，考虑到河北阿特拉斯公司已经不再实际经营、双方协商通过清算解决遗留问题的实际情况，基于利益平衡和确保信息真实的考虑，阿特拉斯公司查阅会计账簿时应有权查阅原始凭证和记账凭证。在河北阿特拉斯未能举证证明阿特拉斯查阅会计账簿具有不正当目的的情况下，阿特拉斯公司请求查阅原始凭证在内的会计账簿并指定审计师对合资公司账目进行审计，具有合同依据和法律依据。”

三、《公司法解释四》第 7 条第 1 款规则中 “ 特定文件材料 ” 的解释路径

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（ 2020 修正）》（以下简称 “ 《公司法解释四》 ” ）第 7 条第 1 款规定： “ 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 ” 上述规定使用 “ 特定文件材料 ” 对股东请求查阅或复制的公司材料进行了描述，但 “ 特定文件材料 ” 的具体涵盖范围仍不明确。

1 、墨守成规 —— 仍将 “ 特定文件材料 ” 限缩在《公司法》第 33 条、第 97 条所列举的查阅范围内

有观点认为，《公司法解释四》第 7 条第 1 款采用 “ 特定文件材料 ” 这一立法表达并未突破《公司法》第 33 条、第 97 条关于股东请求查阅或复制公司相关材料的范围。

湖北省咸宁市中级人民法院在（ 2020 ）鄂 12 民终 1131 号龙德斌、咸宁伍恒房地产开发有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书认为： “ 依据《最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国公司法 > 若干问题的规定（四）》第 7 条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。该条规定的内容系对适用公司法第三十三、第九十七的解释股东查阅或者复制公司特定文件材料的内容，此处的“特定文件材料”并未超越上述两条款规定的股东知情权内容，不应任意扩大查阅、复制范围，故龙德斌上诉提出“判决伍恒公司向其提供自公司成立以来的项目批文、经济合同及合同履行过程中产生的文件材料，公司涉及诉讼的相关信息，以供其查阅、复制”的上诉请求没有法律依据，本院不予支持。”

然而，上述将特定文件材料限缩在《公司法》第 33 条、第 97 条范围内的观点未必符合《公司法司法解释四》第 7 条第 1 款的本意。

首先，《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》（以下简称“ 《公司法解释四理解与适用》 ”）一书中并未对“特定文件材料”的具体范围做出进一步解释，但该书认为“会计账簿及有关凭证是制作公司财务会计报告的原始凭证和依据。……有合理理由或者证据怀疑会计报表真实性时，才可以进一步查阅会计账簿及有关凭证，对查阅权限适当的限制。”且该书援引的一则典型案例，也明确支持原告查阅会计凭证的诉讼请求。因此，按照该书的观点，《公司法解释四》第 7 条第 1 款规定的 “ 特定文件材料 ” 实际上已经突破《公司法》第 33 条的文义，将会计凭证纳入股东查阅范畴。

其次，若认为《公司法解释四》第 7 条第 1 款规定的 “ 特定文件材料 ” 仅仅是对股东查阅或复制材料范围的重复，此处抛弃《公司法》项下明确列举的文件名称不用，反而使用 “ 特定文件材料 ” 这一具有模糊性的概念，除了徒增对 “ 特定文件材料 ” 再解释的烦恼，似乎并无实际意义。

2 、另辟蹊径 —— 立足于知情权立法目的而对 “ 特定文件材料 ” 持开放态度

笔者认为，对《公司法解释四》第 7 条第 1 款所规定的 “ 特定文件材料 ” 应采取更为开放的态度，不应拘束于《公司法》第 33 条、第 97 条所列举的文件范围。详言之，应从立法目的出发，将《公司法解释四》第 7 条第 1 款理解为通过 “ 特定文件材料 ” 这一抽象且具有弹性的概念，在《公司法》第 33 条的基础上，对股东请求查阅对象进行的扩张，原则上公司的各类文件都可在查阅范围内（对复制对象无须扩张解释）。

首先，既然司法实践中的部分判例以及《公司法解释四理解与适用》的观点，将会计账簿的范围扩大到包含会计凭证，实际已经突破了《公司法》第 33 条的文义解释。那么，又何必局限在会计凭证范围内对 “ 特定文件材料 ” 进行理解？

例如，公司章程尚可查阅，允许股东查阅公司的董事会议事规则、股东会议事规则、股权激励管理办法、保密制度等文件又有何妨？因此，若仍僵化的依据《公司法》第 33 条所列举的范围狭义的理解《公司法司法解释四》规定的 “ 特定文件材料 ” ，显然不足以满足实务需求。

其次，将“特定文件材料”的范围做扩大解释后，在股东查阅或复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿明显不能满足股东行使知情权的正当诉求的情下，可以根据案件实际情况，允许股东查阅上述材料范围之外的特定文件材料。

再次，即便将“特定文件材料”做扩大解释，并非意味着股东可以随意查阅公司任何材料。具体案件中，股东请求查阅何等特定文件材料，仍应遵循《公司法》第 33 条设定的 “ 正当目的 ” 以及 “ 前置程序 ” 规则，由法官根据原被告提供的证据，并结合诚实信用、善意原则进行判断。

此外，从公平角度考察，《公司法》并未对股东行使知情权设置持股比例的限制，因此股东知情权应当得到平等保护。实践中大量的有限公司被大股东所控制，而这些股东掌握了公司几乎所有的文件资料，如果小股东能够证明其查阅《公司法》第 33 条以外的文件具有正当目的，支持其诉讼请求反而能较为有效的防止大股东利用信息优势侵害小股东的利益的情况发生，此时允许小股东查阅更多的文件资料，也能更好的体现平等原则。

综上所述，笔者认为，基于对公司经营权与股东知情权之间合理的平衡目的，对 “ 特定文件材料 ” 做目的性扩大解释，更贴近《公司法》关于股东知情权保护的立法本意，能够起到填补《公司法》第 33 条原有的规则漏洞的效果。此外，可以在一定程度上适应日益多变的公司实务发展需要，有效克服《公司法》第 33 条一直以来单纯以权利客体为中心而划定的静态的查阅范围所造成的权利救济规则僵化及流于形式等问题。

四、《公司法解释四》项下股东查阅范围扩张的制衡

对于股东请求查阅文件范围扩张可能导致股东对公司商业秘密进行侵害这一担忧，其实《公司法》第 33 条第 2 款关于 “ 正当目的 ” 之规定，《公司法解释四》第 8 条对于 “ 正当目的 ” 的细化、第 11 条对于股东及查阅代理人的保密义务规定及《反不正当竞争法》等外部规范对于侵犯公司商业秘密的救济规则，实际上已经包含了相应的制衡措施。此外，通过类型化研究，在不同的情景之下对股东及公司之间的举证责任进行差异化的安排也可以在很大程度上消解前述担忧。

1 、强化 “ 正当目的 ” 的审查

《公司法》第 33 条第 2 款规定股东查阅会计账簿应当具有正当目的。《公司法解释四》第 8 条对正当目的进一步做出了解释，正当目的包含了以下三种典型情形以及 “ 股东有不当目的的其他情形 ” 这一兜底情形：第一，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；第二，股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；第三，股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。

股东若仅针对会计账簿提出复制或查阅请求，法院通常是推定股东具有正当目的，在股东履行了法定的前置程序后，如果公司不能举证证明股东查阅该等文件具有不当目的，一般应支持股东查阅会计账簿的请求。因此，在实践中，在会计账簿的查阅请求上，正当目的的证明责任被弱化。

若将《公司法解释四》第 7 条第 1 款规定的 “ 特定文件材料 ” 进行扩张解释，则仍可按照《公司法》第 33 条第 2 款以及《公司法解释四》第 8 条的规则，审查股东的查阅请求是否具有正当目的。但在股东请求查阅超出《公司法》第 33 条所列举的文件的场合下，可以要求股东提供初步证据证明其查阅请求具有正当目的，对其证明责任进行强化，若股东无法证明其查阅特定文件材料的具有正当目的，或者公司有证据证明原告股东存在不当目的，则法院仍可驳回该股东的查阅请求。如此一来，仍能在股东与公司之前寻求利益的平衡。

2 、针对原告方查阅范围及查阅目的，合理分配证明责任

“特定文件材料”扩张解释路径下，为了避免因取消知情权范围的明确边界而导致股东滥用知情权侵害公司的商业秘密，除前文所提及的裁判者可以通过强化股东证明其具有正当目的之证明负担之外，还可参考《公司法解释四》第 7 条第 2 款关于规定（公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外），根据原告股东所请求查阅的具体文件材料及查阅理由的不同，通过动态灵活的把握原被告在个案中的举证负担，在股东利益保护和公司商业秘密保护之间取得平衡。

如原告股东请求查阅公司的审计报告或资产评估报告，法院可要求原告首先提出证明该等公司确实有此文件，并且该等文件与其查阅目的之间具有关联性（如请求查阅的文件包含了与查阅目的紧密相关的信息）。当原告能够提供证据证明前述事项时，若公司提出抗辩称该等审计报告或资产评估报告系原告股东担任公司董事期间由该名股东主导完成。则此等情况下，法院可根据公司能否提供证据对其抗辩理由予以证明，做出支持或驳回原告查阅请求的判决。

如马关夫、浙江华晨印染有限公司股东知情权纠纷案件（案号：（ 2020 ）浙 06 民终 2721 号）中， 二审法院浙江省绍兴市中级人民法院并没有机械的以超出《公司法》第 33 条规定为由否定股东查阅《审计报告》、财政补贴情况文件、建设工程税款抵扣等情况的文件的请求，而是认为股东没有提供相应证据证明公司存在特定的《审计报告》、政府曾向公司下发过相关款项，且相关建筑工程的利益与原告无关且原告已掌握了相关材料等理由驳回股东的上诉请求。

3 、股东滥用知情权侵害公司利益的救济措施

对于股东在查阅公司“特定文件材料”后，当然可能出现侵害公司商业秘密导致公司合法权益受损的情况。然而，对公司具有控制权的股东，以及公司的董事、高级管理人员本身掌握公司的诸多秘密信息，这类主体在泄漏公司商业秘密方面，往往比那些渴望查阅公司特定文件材料的股东更有“优势”。针对股东查阅公司特定文件材料后可能出现泄漏公司商业秘密的情况，不能因噎废食，重要的不是绝对禁止股东查阅《公司法》第 33 条规定以外的特定文件材料，而建立相应的救济规则。

就此而言，《公司法解释四》第 11 条则规定： “ 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。 ”

因此，即便股东行使知情权后泄漏公司商业秘密导致公司利益受损，公司仍可按照上述规则向该股东及其委托的会计师、律师等专业辅助人员发起索赔。

五、小结

股东知情权纠纷中，对股东可复制或查阅的文件范围长期争论不休，以往的司法实践中最主要是围绕会计凭证是否应当纳入股东查阅范围展开辩论。

然而，在笔者看来，即便在《公司法》或者相关司法解释中将会计凭证纳入股东可查阅范围（如《公司法修订草案》第 52 条，即将会计凭证纳入股东查阅文件的列举范围），依然无法解决本文第一部分所述的三个问题。而将《公司法解释四》第 7 条第 1 款规定的 “ 特定文件材料 ” 扩张解释后，在抽象规则上不再面临上述三个问题的拷问，在具体案件中法官又可由沿此解释路径，根据各种因素动态实现股东和公司利益的平衡。

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