货代转型时，创始人如何掌握公司控制权？

我公司是一家经营外贸代理业务和货运代理业务的企业，在近几年愈演愈烈的经济危机大环境下，传统业务有所萎缩，一直在寻找转型之路。目前考察了几个有发展潜力的电子商务公司，洽谈了一些有投资意向的合伙人，打算引入外部资金，拓展全新的业务领域，开发新产品。作为创始人和主要负责人，面临股权比例被稀释，原来的大股东成为小股东的局面。请问，如何设计合理合法的规则，才能牢牢掌握公司的控制权，最大限度地降低风险？

贵公司在融资之后，站在创始人的角度，应当设法维护小股东的利益。当存在利益冲突时，控股性股东会利用在公司的优势地位，为了自身的利益而侵害小股东利益，导致创始人极其被动的后果。对小股东权利保护的关键，在于公司控制权的合理配置，最有效的“武器”就是以公司章程、股东协议为代表的股东自治件。我国《公司法》赋予了股东通过公司章程等自治文件来完善股东权利的保护，只要约定内容不违反法律法规，就受到法律保护。贵公司在转型过程中，会由于其他股东的加入而修改公司章程，并签订新的股东合作协议，这些文件中对于股东特殊权利的约定就是股东控制权的合法来源。

股东控制权中最重要的内容是表决权。小股东是否能真正参与公司重大事项的决策，关键在于表决权体系的设计。《公司法》第42条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”也就是说，一股一票制度是基础，但是公司章程还可以约定其他同股不同权的制度来进行制衡，有利于小股东的利益，具体如下：

累积投票制度， 是指股东大会选举两名或两名以上的董事时，股东所持有的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，按得票数的多少决定董事人选。累积投票制的目的，就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。这项投票制度是我国法律规定在上市公司中应当使用的方法，实际上有限责任公司也可以使用，甚至还可以衍生出创始人拥有“一股多票”权利的制度，但必须在公司章程中约定才能生效。

代理投票制度，是指股票所有人授权他人代表自己在股东大会上进行投票。代理投票制度是针对上市公司小股东专门设计的有利于投票权集中的制度，同样可以用于有限责任公司。例如，创始人与投资方协商入股的前提就是拥有一定的投票代理权，那么创始人虽然股权比例被稀释，但是手中仍掌握绝对优势的决策权。

表决权排除制度，又称股东表决权回避制度，是指当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权。务必针对大股东采用关联交易和违法违规的抵押、担保等手段损害小股东的情况，明确约定该制度，并对该侵害股东的行为进行赔偿约定。

其他特殊投票制度，例如一票否决制度，只要约定创始人对于重大决策拥有一票否决权，那么创始人就拥有了公司的绝对控制权。

当然，除了设计合理的表决权体系，股东还可以根据自身情况，对于知情权、提案权以及投资收益权等制度，在公司自治文件中进一步细化，明确约定有操作性、有利于保护小股东利益的条款，将控制权尽可能掌握在创始人的手中。