报名 | 定增并购圈2017 投资者大会——思考、分享和共赢（深圳站）
大会背景：2017月2月证监会再融资新政，定增和并购市场整个业务生态受到较大影响， 所有定增并购圈的小伙伴都在相互探讨如何应对新政下市场的变化？市价发行为主的定增新时代真正来临，如何投资？如何决策？
此次交流会将主要邀请上市公司、券商投行和各类机构投资者及相关金融机构代表参与，交流观点、碰撞思想和共谋发展。
主办机构：
会议主办方：定增并购圈、V 投行研究院
战略支持方：前海金融资产交易所
研究支持方：中信证券、申万宏源、本源基金
时间及地点：
2017年4月11日（周二）13:30-17:00
深圳星河丽思卡尔顿酒店宥融厅
活动流程：
13:30‐14:00 嘉宾签到
14:00‐14:40 本次大会主办方负责人主题演讲
14:40‐15:20 申万宏源研究所新股策略首席分析师林瑾主题演讲
15:20‐16:00 中信证券资管部高级副总裁、定增业务负责人秦晓华主题演讲
16:00‐16:15 茶歇休息
16:20‐17:00 圆桌论坛+现场互动
17:00‐17:30 自由交流
备注：最终议程以会议当天公告为准
参会方式：
本次大会规模200人以上，将采用邀请制、审核制！
商业媒体合作：
请联系定增并购圈-合伙人/岳女士，微信ID：Dzbgq_Yue，并请注明“投资者大会”。
文末附有报名表链接，欢迎小伙伴们积极报名参与。
期待与小伙伴们相会深圳！
导读
贵人鸟（603555.SH）近日公告了最终收购威康健身的交易方案，目前交易总对价初步确定为27亿元。威康健身主要营业收入来源于提供休闲健身服务，旗下拥有知名健身俱乐部品牌威尔士(WILL'S)。如果一旦交易能到最终达成，将使得贵人鸟成为我大A股市场上健身行业目前的唯一标的。
而2016年12月初才公告完成定增发行的贵人鸟，在公告发行结果后就紧急停牌，且在当月宣布收购威康健身100%股权，最终的交易价格及交易方式尚未确定，此后，公司股票一直处于停牌状态，直至今日公告最终并购方案。
贵人鸟拟收购威康健身100%股权方案披露
贵人鸟于2017年3月12日晚间发布公告，公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购威康健身100%股权，交易价格初步确定为27亿元，发行价格为24.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。其中，公司以发行股份的方式购买威康控股持有的威康健身75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。
同时，公司拟募集配套资金不超过6.75亿元，发行股份数量将不超过约1.257亿股，即不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，主要用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。
ps.为什么要强调这一点？现在的类似产业并购交易方案中，多数都是不互为前提的。但之前有一些重组
方案是必须互为前提的，主要是类借壳的方案中较为常见。
本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。本次交易公司拟购买威康健身100%股权，交易价格初步确定为27亿元，该交易价格大于上市公司2015年末归属于母公司所有者净资产的50%，大于上市公司2015年末总资产的50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
但由于本次交易前，贵人鸟集团持有公司77.05%股份，为上市公司控股股东；林天福持有贵人鸟集团100%的股份，为上市公司实控人。不考虑发行股份募集配套资金，本次交易完成后，贵人鸟集团将持有本公司总股本的67.95%。本次交易完成后，贵人鸟集团仍为上市公司的控股股东，林天福仍为上市公司实控人，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
标的资产或成A股健身第一股
本次交易标的为威康健身，另外，威康控股持有威康健身75%股权，为威康健身控股股东。王文伟为威康健身的实际控制人。
其主营健身会所运营业务。威康健身下属健身会所主要分布在上海、北京、重庆、杭州等国内一二线核心城市，分为 Will’s、Will's Elite、W-Yoga、Monster by Will’s、VIP 五个核心品牌。
截至2016年12月31日，威康健身及其子公司下属正式开业会所82家，已进入预售阶段会所11家，合计93家。其中，威康健身及其子公司在上海拥有的已开业会所数量接近70家。威康健身营业收入主要来源于会籍业务收入和私教业务收入。
报告期内，威康健身2016年、2015年会籍与私教的营业收入合计分别为70,665.95万元、48,943.08万元，二者收入之和占营业收入的比重超过90%，威康健身主营业务突出，未曾发生重大变化。
威康健身2015年及2016年营业收入分别为5.163亿元及7.427亿元元，增长43.84%；2015年及2016年净利润分别为1,943.03万元及4,689.219万元，增长141.34%。相比2015年，2016年威康健身营业收入增长超过30%的原因是2014年及2015年新开门店较多，这些新开门店营业收入在2016年得以释放；相比2015年，2016年威康健身净利润增长是由于营业收入增长较快所致。
复盘来看，2014年贵人鸟为扭转主营颓势，进行了战略升级，从“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”转变。
随后也进行了一些列动作，诸如2.4亿入股虎扑，3.83亿收购名鞋库，1亿增资星友科技，2600万美元代理AND1，加之本次27亿收购威康健身100%股权都是在执行上述战略升级。
不过，上述转型动作也使得上市公司资产负债率不断攀升，自2015年三季度到2016年三季度这一段年时间里，公司资产负债率已提高约15个百分点，达61.6%，位于行业较高水平。
而2015年底筹划的16.81亿元定增（包括供应链建设项目、体育云平台建设项目和偿还银行贷款），到最终证监会核准执行时也砍得只剩下3.96亿元（仅剩供应链建设项目）。
而本次健身产业资产的并购似乎是一次较大的资本运作，但总体感觉标的资产营收规模较大，但净利润和净利率不算很高，即使本次并购能够顺利推行，上市公司转型体育产业化集团之路，貌似还有很长的路要走！
ps. 抱歉各位定增并购圈的小伙伴，昨天发布的《
深天马A总市值264亿，注入新型显示作价107亿，去年扣非净利润同比增7倍（附案例分析）| 定增并购圈
》文章中，标的资产厦门天马的扣非净利润数据单位有误，请大家多谅解！应该为“不过还需要注意的是，营收和净利润虽高，但扣非净利润却不高，对应数据分别为亏损15,064.7万元、2,253.07万元和8,960.13万元。”
