公司债券的那些有趣问答（二十二）
郑文才
“目前债券发行暂时喝下的
冷水
，终究会化成以后一颗颗满足的
热泪
。
股债并举
，已经明朗，要坚定长期职业信心！”
162．问：“募集资金和偿债专户可以开在同一个银行，可以开同一个帐号吗？”
答：
可以。根据《公司债券发行与交易管理办法》第
15
条的规定，发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。依此规定，该专户就是专属于此次债项的，与其他资金或其他债券资金不混同，情感专一，没有辟腿，哪怕最终是
一段有期限
的爱情。当然，
“爱你一万年”
的承诺，本质上是
虚假陈述
。
163．问：“报告期内发生重大资产重组的发行人申请发行公司债券时，应同时提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告。想请教一下，需要提供备考报表是出于何种考虑？”
答：
依靠发行人现有的会计报表，已不能对比分析重组前后的财务状况变化，所以要求在新的基础上往前编备考报表，想要知道“全新发行人”的
前世
及今生。就像相亲时，都想看看相亲对象的父母性格及家庭情况，此时上一辈就成了隔代的“备考报表”。但报告期之外的备考，就不用编制了，就像相亲对象的爷爷、奶奶，一般就不用去考察了。个人意见。
164．问：“可续期债券在会计上计入权益后，在之后计算发债额度的时候，这部分可续期债要从净资产中扣除，还是也是可以算？”
答：
因可续期债所增加的那部分权益，在之后发公募债计算
40%
时，不能计入净资产，
得剔除
。已植入体内的硅胶，若无排斥反应（可计入权益），美化了“外表”和报表，体检时，医生虽然仍会将硅胶计入体重，但本质上，
硅胶与肉体还是有很大差异
。另外，发行人发公募可续期债券时，
不占用
普通公募债
40%
的额度。（整形自由，本人没立场）
165．问：“私募债募集说明书中，资金用途约定为还银行贷款，如果用来偿还对母公司的借款，是否可以？”
答：
只要是发行人自己真实的借款，经过一定程序是允许的。因为存在
“父为子隐，子为父隐”
的伦理传统，父子间的
证言
在证明力上较弱，存在利益冲突，可通过相关证据证明当时对母公司借款的真实性（具有事实基础），发行人当时快
“渴死”或“口渴”
时，母公司确实给了
一口水
，而非构造出来的。该私募债发行人可通过召开持有人会议，来改变募集说明书的约定。
166．问：“发行人少量挪用募集资金，会有什么结果？受托管理人要注意些什么？”
答：
要严格执行募集说明书的约定，少量挪用也不行，
“千里之堤，毁于蚁穴”
。例如，我家里装了
直饮水
，
300
多元
/
吨，有次打开水龙头后，我本想只是走开一会儿（挪用“装水”的时间，去干别的），结果却坐下来写作，忘了那边水在“哗啦啦”地流，月底的账单
好可观
。此后，我若是出差时，特别是长期出差时，离家前，一定会神经质去看一下厨房，查看直饮水的水龙头（
受托管理人也要注意经常查看发行人相关情况
），因为每多犯一次错，某种程度上决定了后续家庭地位的
动态平衡节奏
，若触发家中“执政党”的“负面清单”（私募债亦有），便会影响后续融资——
要零花钱
，或者
零花钱“提额度”
。
167．问：“债券承销人员在揽业务过程中，既要客户合规，又要与客户建立良好感情，尺度怎么把握？情商有多重要？”
答：
对发行人
尽量把
“丑话”
说在前头，把对发行人的规范要求形成“白纸黑字”的项目文件，特别是对那些存在容易挪用募集资金、信息披露意识不足、对规则缺少敬畏等情形的发行人。
“情商”
不重要，
“情伤”
才是已婚人士的稀缺品或危险品，一定要注意分清楚业务与感情，靠专业与人品取胜，或
靠抛硬币“祈福”（记得远离飞机发动机）
。
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