专业知识讲座257，新政解读（再融资新规、标准化票据征求意见稿）。第一部分：A股再融资正式松绑。第二部分：再融资政策正文。第三部分：央行发布《标准化票据管理办法（征求意见稿）》。第四部分：
《标准化票据管理办法（征求意见稿）》
正文。
本期主要解读两个新的政策：
再融资新规、
标准化票据管理办法（征求意见稿）。
详细内容和相关解读，仔细阅读本文即可了解。
话说，这两个政策发行的目的，一是拓展A股流动性，另一个是规范
票据管理
，这也是金融市场发展的必然趋势。
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发布时间：2020.1
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第一部分：
A股再融资正式松绑
2月14日晚间，证监会发布了修改后的《
上市公司证券发行管理办法
》《
创业板上市公司证券发行管理暂行办法
》和《
上市公司非公开发行股票实施细则
》（统称为
“再融资新规
”），此次修改显著放宽了对主板（中小板）、创业板上市公司定向增发股票的监管要求，具体包括对认购者限售期、定向发行对象人数、最高发行折价、定价基准日认定等方面的放松。
投行人士王骥跃表示，再融资新规体现了资本市场市场化、法治化的改革方向，解除了对上市公司再融资的不必要限制，有利于上市公司利用资本市场做大做强。
1、 取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；
取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；
将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。
2、 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；
3、 调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；
将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；
将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名；
4、 适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。
将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
5、 不断完善上市公司日常监管体系，严把上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。
6、 上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
7、 上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
8、 上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。
前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。
9、 上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
10、 明确新老划断，再融资新规自发布起实施，施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；
在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。
去年11月8日征求意见的再融资新规，终于迎来了最终稿的落地。
2013年以后，A股市场定增融资规模一度大幅上升，与上市公司融资需求上升、偏宽松的监管环境有关。
当然在市场走向过度繁荣的过程中，一些上市公司利用定增筹资也存在脱离主业、炒概念等现象，而一些投资者参与定增也存在偏重发行价格的折扣，限售期满后，套利资金集中减持损害中小投资者利益等问题，2017年定增监管因此显著收紧。
叠加2018年以来的市场下行，A股定增业务明显萎缩。
证监会相关部门负责人表示，此前的再融资规则在规范上市公司证券发行行为，保护投资者合法权益和社会公共利益，尤其是在提高直接融资比重，支持实体经济发展，深化供给侧结构性改革，服务区域协调发展、绿色发展、“一带一路”、军民融合发展、国企改革等方面发挥着重要作用。
为进一步提高再融资服务实体经济发展的能力，证监会按照注册制的理念，对现行再融资规则中制定时间较早、不能适应市场形势发展需要的部分规定进行调整，切实解决企业融资难、融资贵问题，积极支持上市公司充分利用资本市场做优做强，提高直接融资特别是股权融资比重。
和此前的征求意见稿相比，核心条款均有所保留。
投行人士王骥跃表示，体现了资本市场市场化、法治化的改革方向，解除了对上市公司再融资的不必要限制，有利于上市公司利用资本市场做大做强。
推动再融资制度改革，提升再融资的便捷性和制度包容性，提高股权融资比重，服务实体经济发展。
证监会相关部门负责人表示，此次修订，一是大力推动上市公司提高质量。
精简优化现行再融资发行条件，降低硬性门槛，规范上市公司再融资行为，切实提高公司治理和财务信息披露质量。
支持上市公司便捷融资，促进上市公司真实透明合规，让投资者认可的公司融到更多发展资金，切实提升上市公司整体质量，夯实资本市场可持续发展的基石。
二是落实以信息披露为核心的注册制理念。
建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息；
审核标准、程序、内容、过程公开透明，增强市场可预期性。
三是努力提高上市公司融资效率。
调整再融资市场化发行定价机制，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，形成买卖双方充分博弈，市场决定发行成败的良性局面，提升再融资的便捷性。
再融资新规有不少亮点，其中就创业板再融资大松绑，具体包括了精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。
取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；
取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；
将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。
王骥跃表示，此次创业板再融资规则的完善，将便利创业板再融资发行，响应市场呼吁，有利于提高创业板公司上市公司质量。
新时
代证券
首席经济学家
潘向东
指出，取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件，取消创业板非公开发行股票连续两年盈利的条件，可以拓宽创业板再融资服务的覆盖面，便于高科技企业融资，助推我国经济转型，实现经济增长的新旧动能转换。
看点四：
定向增发价格从9折改到8折 发行对象扩至35名
再融资新规还明确，优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；
调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；
将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；
将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。
广发投行总监
朱保力
认为，从政策初衷来看，再融资监管政策朝着和IPO注册制一样的心态去推进，把真正定价权和决策权交给市场。
这是再融资新规比较明显的特征，也是监管将来用于激发市场活力的手段和政策。
“从明年甚至未来一段时间再融资规模和数量来看，预期仍然较为乐观。
但需要关注的是，不少投资者在过去三年中通过参与上市公司再融资行为损失较为严重，这是一个慢慢恢复的过程，但其有利的一面是，未来上市公司在做再融资发行的时候，单纯通过政策或者二级市场寻找套利的行为会越来越少，有利于资本市场正本溯源。
”
朱保力
说。
九泰基金投资事业部总经理兼执行投资总监刘开运认为，本次再融资政策的放松，将会明显降低投资者在定增投资方面的不确定性，大幅提升投资者参与定增投资的热情，进而大幅改善上市公司的融资环境。
另外，再融资新规明确，适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。
将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
看点五：
审核标准明确 适度放宽非公开发行股票融资规模限制
为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下四方面要求把握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。
前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
证监会表示，将不断完善上市公司日常监管体系，严把上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。
王骥跃预计会有很多上市公司推出再融资预案，但市场资金是有限的，不是推出预案就能发得出去的，发行端的竞争会很激烈，投资者要挑选公司，从而以市场压力来分化公司。
对于投行来说，会是一块大蛋糕，但发行环节市场化压力显现，发行能力弱的券商也不见得能吃到多少。
对于普通投资者来说，要更注意识别投资风险，对圈钱而不发展的公司要回避了。
另外，再融资新规还明确了新老划断，《再融资规则》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；
在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。
第二部分：再融资政策正文
为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布《关于修改的决定》《关于修改的决定》《关于修改的决定》（以下简称《再融资规则》），自发布之日起施行。
一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。
取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；
取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；
将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。
二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。
三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。
将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
《再融资规则》自2019年11月8日起公开征求意见，市场广泛关注，社会各界对我会本次再融资制度部分条款的调整表示认同。
征求意见期间，我会共收到有效书面意见、建议107份，主要集中在“新老划断”规则适用、加强对“明股实债”行为的监管等方面，我会已结合具体情况有针对性地分析、采纳、吸收，或纳入后续相关改革。
为进一步支持上市公司做优做强，回应市场关切，我会对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。
本次修订后，我会将不断完善上市公司日常监管体系，严把上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。
需要说明的是，新《证券法》规定证券发行实施注册制，并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。
预计创业板尤其是主板（中小板）实施注册制尚需一定的时间，新《证券法》施行后，这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制，核准制和注册制并行与新《证券法》的相关规定并不矛盾。
《再融资规则》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；
在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向我会申请换发核准批文。
发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）
问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？
答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（摘自：
证监会网站）
第三部分：央行发布《标准化票据管理办法（征求意见稿）》
1）第一次央行发文明确标准化票据，数十万亿票据市场转标迈出最坚实一步！
3）明确了票据经纪资格：
只能是金融机构，职责是归集基础资产，即票据！
5）明确标准票据交易规则等完全按照银行间市场规则进行，银行间债券投资机构无缝对接标准票据投资，第一次将债券投资者全部直接引入到标准票据投资。
6）发文明确了票交所职责，制度中票交所即为票据市场
基础设施；
7）最后本制度最核心点在于“
增强票据融资功能和交易规范性
”
第四部分：标准化票据管理办法（征求意见稿）正文
为规范标准化票据融资机制，更好服务中小企业和供应链融资，中国人民银行起草了《标准化票据管理办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出意见：
1.
通过信函方式将意见寄至：北京市西城区成方街
32
号中国人民银行金融市场司（邮编：
100800
），并请在信封上注明“标准化票据征求意见”字样。
3.
将意见传真至：
010-66016421
。
意见反馈截止时间为：
2020
年
3
月
14
日。
附件
1
：标准化票据管理办法（征求意见稿）
.doc
附件
2
：《标准化票据管理办法（征求意见稿）》的起草说明
.doc
中国人民银行
2020
年
2
月
14
日
《标准化票据管理办法（征求意见稿）》的起草说明
为规范标准化票据融资机制，更好服务中小企业和供应链融资，中国人民银行起草了《标准化票据管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），拟以规范性文件形式发布，现说明如下：
票据是中小企业重要的融资渠道之一，也是金融机构资金交易和资产负债管理的工具。受多种因素影响，中小企业票据融资的可得性和效率还有待提升。从金融机构资产交易的角度来看，票据个性化特征比较明显，价格形成机制较为复杂，标准化程度不够高。为拓宽中小企业票据融资渠道，更好契合金融机构资金交易特点和支持中小金融机构流动性管理，人民银行引导市场机构积极探索，于
2019
年
8
月创新开展标准化票据融资机制试点，受到市场广泛关注和认可。市场机构呼吁尽快出台标准化票据的规范性制度。
在总结试点工作的基础上，人民银行组织试点参与机构起草了《办法》，明确标准化票据的定义、参与机构、基础资产、创设、信息披露、投资者保护、监督管理等，规范标准化票据业务发展。标准化票据以票据作为基础资产，联通票据市场和债券市场，有利于发挥债券市场的专业投资和定价能力，增强票据融资功能和交易规范性。
《办法》包括总则、主要参与机构、基础资产、标准化票据创设、信息披露、投资者保护、监督管理和附则共八章三十二条。
第一章规定了《办法》的制定依据、适用范围以及标准化票据的定义和关于宏观审慎的管理要求。第二章规定了存托机构的定义、权责和条件、原始持票人应履行的义务以及票据经纪机构的职责等内容。第三章规定了基础资产的条件、归集方式、登记托管、资金保管及合格投资等管理要求。第四章规定了标准化票据的创设流程，承销、登记托管和交易流通的适用规则等。第五章规定了标准化票据的信息披露主体和披露内容，相关方应尽的风险提示义务以及须遵守的信息披露原则等。第六章明确了投资者的权利和投资者保护有关内容。第七章规定了市场化原则、相关方履职要求、自律管理、日常监测以及监督管理等内容。第八章明确了生效日期和解释权。
标准化票据管理办法
（征求意见稿）
第一章
总则
第一条
为规范标准化票据业务，支持中小金融机构流动性，服务中小企业融资和供应链金融发展，根据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国票据法》以及相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条
本办法所称标准化票据，是指存托机构归集商业汇票组建基础资产池，以基础资产产生的现金流为偿付支持而创设的受益证券。
第三条
标准化票据的创设和交易应根据市场需要，遵循公平自愿、诚信自律、风险自担的原则。
第四条
标准化票据属于货币市场工具，中国人民银行依法对标准化票据实施宏观调控和监督管理。
第二章
主要参与机构
第五条
本办法所称存托机构，是指为标准化票据提供基础资产归集、管理、创设及信息服务的机构。
存托机构应依照法律法规规定和存托协议约定，为每只标准化票据单独记账、独立核算，协助完成标准化票据相关的登记、托管、兑付、信息披露等，督促原始持票人、承兑人、承销商等相关机构履行法律规定及存托协议约定的义务。
（一）熟悉票据和债券市场业务的商业银行和证券公司；
（二）具有与开展标准化票据存托业务相适应的从业人员、内控制度和业务设施等；
（三）财务状况良好，组织机构健全，内部控制规范，风险管理有效；
第七条
本办法所称原始持票人，是指根据存托协议约定将合法持有的符合要求的商业汇票完成存托，从而取得相应对价的商业汇票持票人。
原始持票人取得基础资产应真实、合法、有效，存托时以背书方式将基础资产权利完整转让，不得存在虚假或欺诈性存托，不得作为投资人认购或变相认购以自己存托的商业汇票为基础资产的标准化票据。
第八条
本办法所称票据经纪机构，是指受存托机构委托，负责归集基础资产的金融机构。
票据经纪机构应票据业务活跃、市场信誉良好，有独立的票据经纪部门和完善的内控管理机制，具有专业从业人员和经纪渠道，票据经纪机构的票据经纪业务与票据自营业务应严格隔离。
（一）承兑人、贴现行、保证人等信用主体的核心信用要素相似、期限相近；
（二）依法合规取得，权属明确、权利完整，无附带质押等权利负担；
（三）可依法转让，无挂失止付、公示催告或被有关机关查封、冻结等限制票据权利的情形；
（四）承兑人、贴现行、保证人等信用主体和原始持票人最近三年内无重大违法、违规行为；
第十条
标准化票据的基础资产应独立于原始持票人、存托机构、资金保管机构、票据市场基础设施及其他参与人的固有财产。
第十一条
原始持票人、存托机构和标准化票据投资人应通过存托协议明确标准化票据所代表权益和各方权利义务。存托协议应符合法律法规及中国人民银行规定，并至少载明下列事项：
（四）基础资产的种类、金额、期限、合法合规性、现金流预测分析等基本情况；
（六）投资人范围和投资人取得标准化票据权利的形式、方法；
投资者认购或受让标准化票据即成为存托协议当事人，视为其同意并遵守存托协议约定。
第十二条
存托机构可直接或通过票据经纪机构定向归集或向市场公开归集基础资产。存托机构和票据经纪机构应对基础资产的真实性、合法性和有效性进行审查。公开归集基础资产的，存托机构或票据经纪机构应明确归集规则，保证归集过程的公平、公正、公开，严禁欺诈、误导、操纵、串通、利益输送等行为。
第十三条
存托机构应委托票据市场基础设施为基础资产提供登记、托管、清算结算等服务。标准化票据存续期间，基础资产不得被交易、挪用或设置质押等权利负担。
第十四条
存托机构可直接或委托金融机构作为资金保管机构对基础资产产生的现金流进行保管和合格投资。合格投资品应限定于
银行存款或安全性高、流动性好、变现能力强的
国债、政策性金融债
等现金等价物
。资金保管机构应具有国务院金融管理部门认可的资金保管资格。
第十五条
存托机构应在标准化票据创设前披露基础资产清单，并向投资人公布标准化票据的认购公告。公开归集基础资产的，存托机构或票据经纪机构应在基础资产归集前至少
3
个工作日发布基础资产申报公告。
标准化票据认购结束次日前，票据市场基础设施应完成基础资产的登记托管，标准化票据登记托管机构应完成标准化票据的登记托管。
