公司债券的有趣问答（四十九）
正闻菜
354．问：“房地产公司发行公募债券，用途是用于偿还以前发行的公司债券，但之前的公司债券因投资者在回售期回售而提前偿还，发行人用自有资金先垫付偿还回售债券，在本次公司债券申请时用本次公司债券置换发行人自有资金垫付回售的公司债券资金，这样可以吗？我理解是自有资金都偿还公司债券了，发债的必要性就降低了吧？”
答：
借新还旧，意指“旧债”未消灭，仍然存在。否则就像是等台风“山竹”过后，才说要加固、防台风一样，逻辑上有些不顺的。
（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
355．问：“用纯货币化安置的省级棚改项目，来申报非公开公司债，能否豁免单50限制吗？”
答：
纯货币化安置的保障房公司债券项目，目前尚未放行。
256．问：“2017年获无异议函，现在拟发行，《负面清单》按新的来，还是按旧的来？”
答：
关于私募债负面清单，一般情况下，实行新老划断。中国证券业协会出台了新的私募债负面清单，关于新旧负面清单的执行，以出具无异议函时点为准，已按旧的负面清单取得无异议函的，原则上发行应该不受影响，可按旧版负面清单进行核查。但是，在审项目及新受理项目，均按照修订后的新清单执行。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
357．问：“发行人打算申报小公募，若非经营性往来占款余额超过合并报表总资产的5%，申报有什么障碍吗？”
答：
小公募发行人目前非经营性往来占款余额若超过合并报表总资产的5%，建议出具债券存续期内不新增非经营性占款余额的承诺，要有具体可行的办法和措施，在募集说明书中列明，并且要说到做到，信守承诺。
（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
358．“城投公司自有的土地，如果后期卖给政府，这种在算单50标准时，可以不计入到‘政府类收入’吗？”
答：
“政府类收入”，可以不包括已注入企业的土地使用权出让收入。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
359．问：“发行人的主营业务涵盖客运运输（主要为城市公交）、交通工程和旅游景区经营（主要为门票、观光车收入）三大板块。其中，交通工程业务为其全资子公司A运营，A拥有国家公路施工总承包贰级资质；近三年，交通工程业务发包方主要来自省内各市及县区，包括交通局、建设指挥部等，公司均以招投标方式取得工程，并根据市场化原则运营。在测算来自于政府的收入时，发行人的交通工程收入是否可以豁免？”
答：
不能，应该是要计入的。单50%指标，本身已经允许一定的“量变”，即已给了50%的额度，若再多就“质变”了。
（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
360．问：“AA+房地产上市公司满足房地产行业分类监管要求，也满足可续期债审核指南要求，是否可以申报公募可续期债呢？”
答：
房地产公司目前暂时不能做可续期债券。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
（成稿于深圳）
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关于作者：
正闻菜（郑文才）
福建泉州市安溪人，法学博士，博士后，目前任职于深圳某金融单位，固定收益部高级经理、深圳仲裁委仲裁员（兼）、公职律师，某非盈利性著名培训中心“杰出讲师”，获“深圳市高层次专业人才（后备级）”、深圳福田区“福田英才”称号。
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公司债券的有趣问答（四十八）
