2019年 11 月 8 日，证监会发布对《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等再融资规则征求意见稿（以下简称： “新规则”）。拟修改精简再融资发行条件、优化非公开制度安排和延长批文有效期等规则，全面松绑主板、中小板、和创业板再融资要求。

自2017年堪称再融资规则最严规定出台以来，A股市场的再融资规模迅速回落，上市公司的再融资体量和活跃程度均受到一定程度的影响。因此本轮再融资体系的修订旨在提升再融资的便捷性和制度包容性，有利于进一步激活再融资市场活力。

2019年再融资新规则征求意见稿要点及变化对比：

1 、 放松发行定价机制 ：1 ）上市公司非公开发行股票的发行价格由 “ 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”调整为“百分之八十” ；

2）征求意见稿保留了半年期（原1年期）定增定价基准日必须为发行期首日的规定，但对于一年半期（原3年期）定增，征求意见稿规定定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，事实上恢复了锁价发行。

2 、 放松发行对象数量要求 ：1 ） 原《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司非公开发行对象不超过10名，本次修订将数量上限提高至35名；创业板再融资规范将发行对象数量上限由5名提升至35名。2）证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，均视为一个发行对象。

3、 放松创业板发行条件 ：1）删除创业板上市公司非公开发行股票连续2年盈利的限制；2）取消创业板上市公司公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%条件；3） 调整创业板上市公司前次募集资金基本使用完毕为信息披露要求。

1、 缩短锁定期： 本次修订将非公开发行股票的锁定机制由原来的 “发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让”及“控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”分别调整为“六个月内不得转让”、“十八个月内不得转让”。简而言之，非公开以前锁定3年缩减为1.5年；竞价发行锁定1年缩减为半年（对应大股东及关联方部分锁定1.5年）。

2、 放松减持规则： 明确通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。即通过非公开发行股票取得的上市公司股份，在锁定期满可以一次性全部减持。

上市公司自证监会核准发行之日起，将核准文件有效期由六个月延长至十二个月，为上市公司实施非公开发行放宽了时间限制。

禁止保底安排： 本次修订《上市公司非公开发行股票实施细则》中明确 “上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿”，强调了对上市公司再融资行为的规范化要求，未来或将要求券商切实核查及承诺。