股东违法减资损害债权人利益应承担补充赔偿责任

诉讼攻略 · 公众号 · · 2024-05-28 08:00

正文

作者：立案庭谭灵

来源：重庆市第三中级人民法院

编者按

典型案例是普及法律知识、提升法律意识的“活教材”，也是指导司法实践、促进司法规范的“指南针”。市三中法院公众号开设“海瑞析案”栏目，将选取司法审判实务中的典型案例、疑难案例，对其案件特点、裁判思路、法律适用等进行解读，引导公众树立正确价值观的同时，也为司法工作人员提供参考，提升司法公正性和公信力。

案情简介

甲公司注册资本1000万元，张某、黄某作为股东，二人出资比例均为50%，认缴出资均为500万元。张某、黄某召开股东会决议将注册资本由1000万元减至100万元，虽在相关媒体上发布了减资公告，但没有直接通知公司债权人。张某乙向法院申请强制执行甲公司支付其工伤保险待遇20多万元，因甲公司暂无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。张某乙认为张某、黄某违法减资损害其债权，遂起诉请求张某、黄某承担赔偿责任。

裁判结果

一审法院认为，股东会作出减资决议后应在10日内通知债权人，债权人范围不仅包括股东会形成减资决议时已确定的债权人，还包括减资决议形成后至工商登记变更前产生的潜在债权人。张某乙在甲公司减资公告期间，减资登记完成之前发生工伤，其对甲公司的债权内容虽尚未确定，但并不影响债权的真实客观存在以及其债权人身份，张某乙可以被认定为潜在债权人。减资程序中的公告是一种补充告知方式，只有在无法直接通知债权人的情况下，公司才可仅采用公告进行通知。

张某、黄某作为公司股东，明知张某乙遭遇工伤，仍然继续执行减资决议且未明确告知张某乙，该瑕疵减资行为损害了甲公司对外清偿债务的能力，也损害了张某乙的债权。本案中违法减资的问题可参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》关于公司股东出资责任的规定处理，张某、黄某应在减资范围内对甲公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。张某、黄某上诉后，市三中法院判决驳回上诉，维持原判。

海瑞析案

2013年公司法修改后，我国有限责任公司与发起设立的股份有限公司开始采取认缴资本制度，这一制度改革大大减轻了设立公司的投资者负担，为创新创业营造了有益的法治环境，但也助长了投资者认缴出资的随意风气，认缴期限畸长、额度畸高而又中途擅自减资的情况时有发生，严重损害了债权人利益。为规制此种背离诚信的行为，合理平衡股东和债权人之间的利益关系，需要在司法过程中对于债权人进行合理救济。

虽然现行《公司法》未直接规定公司违法减资时股东应承担的法律责任，但当前司法实务中一般认为应参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》关于股东出资责任的规定，要求股东在减资范围内对公司债务承担补充责任。2023年修订的《公司法》弥补了这一缺漏，《公司法》第二百二十六条明确规定，若违法减资，股东应退还收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状，即违法减资将不发生效力，股东出资义务不会减少。

在此，法官提醒各类市场主体的股东、经营者，从事商业经营活动，应当恪守相关法律规定，做到诚信守法，共同维护良好的市场经济秩序，营造公平、透明、可预期的法治化营商环境。

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往期回顾

1. 公司减资要件分析与裁判规则研究

2. 与公司减资、增资有关的裁判规则（4则）

3. 公司瑕疵形式减资的民事责任

股东违法减资损害债权人利益应承担补充赔偿责任

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