✦《中国经营报》记者 罗辑
中信建投（06066.HK）A股IPO日前被正式受理，如果一切顺利，中信建投将成为第11家A+H股券商。但是《中国经营报》记者了解到，一桩已拖延两年却尚未了结的两融纠纷也在同期于北京仲裁委正式立案。
该两融纠纷案涉及金额4300余万元（中信建投港股7月4日公告该事项时称，索偿为3816万港元及其利息），另有一起1700余万元的相关纠纷等待索偿。同时该纠纷还牵扯出中信建投旗下一家营业部副总的行政处罚和一项可利用两融套现的“创新业务”。
在A股IPO关头，仲裁结果将成为中信建投头上的达摩克利斯之剑，随时有落下的可能。
在2017年的强监管环境下，内控已成为各家券商的重中之重。更好的融资环境或带来业务的再度提速，这将更为严苛地叩问券商风险管理和内部控制能力。
中信建投招股书披露，公司涉及千万以上诉讼案、仲裁合计两桩，其中提及一桩两融纠纷案涉及现金约400余万元及若干股份，并披露该纠纷后续存在仲裁可能。
记者从该两融纠纷的涉事方周先生处了解到，该仲裁在今年6月15日正式被北京仲裁委受理。同时该仲裁案涉及金额达到4300余万元，并因周先生尚有1700余万元两融纠纷存在后续追诉、仲裁可能，中信建投或涉6000余万元仲裁纠纷未决。
据周先生介绍，2015年5月份，中信建投望京营业部总经理赵某、副总经理王某共同向周先生推荐了一款“创新套现融资业务”，并介绍通过该套现业务获得的资金是现金直接给到客户的证券账户内，可以随意使用，例如购买两融标的以外的股票，仅需客户6个月到期之后还本付息即可。此时恰逢券商两融资金额度紧张、市场杠杆收紧之时，周先生感觉该资金使用方便便同意办理该业务。
据介绍，该业务是利用两融业务对倒实施套现。简单而言就是，先融券卖出，再融资买入同一标的还券。如此一来，受监管限制的融资额度就变成了账户里可以用于买入两融标的池以外股票的“自由资金”。周先生表示，这也是他后来从交易对账单、交易明细中发现的交易形式。
周先生透露，在四天的交易时间中，赵某负责与公司总部联系申请资金，并安排王某操作套现，用了数千次对倒交易，套现融出了9000余万元的“自由资金”。而这一大笔资金，周先生仅签署了四张资金申请单，便全部投入到股市中。
不久后，市场见顶，并开始断崖式下跌。
2015年6月29日晚上22点21分，余女士（周先生爱人）收到中信建投发送的邮件称，需在2015年7月1日15点之前，使其信用账户维持担保比例达到或高于150%，否则将进行强制平仓。同时在该通知发出之后两个交易日内，如果任意一天日终清算后您的信用账户维持担保比例达到或低于110%，则将进行强制平仓。
然而6月30日上午开盘不久，余女士证券账户内的股票就被进行了强制平仓。数日之后，周先生账户也被强平。其两个个人账户损失分别在4300万元及1700万元左右。这一金额也是其此次仲裁的索偿金额。
但是，这并未在中信建投的招股书中披露。中信建投是否涉嫌信披违规？
“从时间节点上看，6月15日仲裁立案，对方一般在立案后的一周收到，而中信建投申报稿是6月19日递交，恰好在窗口期，所以招股书中没有披露并不违规。”一位长期关注证券类案件的资深律师表示。
不过，值得注意的是，在该案的前期诉讼过程中（周先生夫妇最初通过诉讼形式向对方索偿），中信建投披露其因未决诉讼形成的预计负债余额仅为988.64万元（2016年年底数据）。这一金额，是两宗个人客户与公司营业部之间的证券交易代理纠纷案、一宗个人客户与公司营业部之间的两融纠纷、三宗营业部人员违规代理期货经纪业务造成的客户损失纠纷和一宗债券承销款纠纷。而彼时仅周先生一家两融纠纷单一案件的索偿金额就在千万级以上。彼时周先生的诉讼请求为恢复账户平仓前状态，即账户内资金以及持股，按彼时市值计算合计金额约在1亿元左右。其中，包含上文提及的、通过“创新业务”融到的款项。
虽然在中信建投的披露中，这起两融纠纷案最终撤诉，但根据周先生介绍，其并非因为诉讼中法院或双方对案件事实有定论或有异议，只是因为合同当中争议解决被中信建投勾选为仲裁。即法院认为该案件应由仲裁庭仲裁，而非法院诉讼解决。据周先生介绍，一般仲裁耗时在3到4个月。
关于仲裁案件，截至记者发稿，虽然中信建投方面一直未有回应，不过在其港股的披露中提及，就此仲裁案件已经聘请律师，“公司相信此仲裁申请将不会对财务状况产生重大影响。”
除仲裁结果尚未落地之外，周先生陈述中所提及的“创新业务”也让人好奇。2015年5月份，监管层控制杠杆趋势已经较为明确，在市场大量“风险警示”的背景下，一个营业部副总何以能够为单一客户“套现”近1亿元资金？
在2016年7月，北京证监局对中信建投王某涉嫌私下接受客户委托买卖证券案进行了立案调查、审理，其中查明2015年5月29日、6月1日、6月2日、6月4日，王某在中信建投望京营业部没有与客户周先生、余女士签订代理业务协议的情况下，私下接受客户周某委托买卖证券，以帮助客户融资为目的，操作周先生、余女士证券账户进行融资融券交易。王某通过上述交易获得交易佣金提成5698.18元，当月以工资形式领取。
根据媒体报道和记者获得的材料显示，事发时，王某时任中信建投证券股份有限公司北京望京中环南路证券营业部副总经理一职。但该处罚在中信建投的招股书中却并未披露。
上述律师表示，“因王某仅是营业部副总而非总公司董监高，所以其受到的处罚并没有明确要求（是否）需要在招股书中披露。也就是说，没有披露也不存在信批违规。”
即便如此，记者也发函询问中信建投未计入信息披露的原因，但并未得到回应。
更为重要的是，从上述提及的“创新套现融资业务”模式来看，其先融券卖出再融资还券的操作，意味着每套取一笔资金，将进行两次两融操作，也就是说，要获得9000万元资金，则需要1.8亿元的操作。如此庞大的交易体量，是在何种内控架构中进行？
记者就此发函至中信建投公开传真、董秘等数名高管邮箱，但截至发稿并未得到回应。
根据中信建投的招股书，作为成立十数年的中型券商，实际上中信建投也有一套完整的风险管理和内控体系。
其中，就业务部门、分支机构和子公司在中信建投的整个风险管理组织架构情况而言，其由董事会下的执行委员会直接管理，同时，由执行委员会下的风险管理委员会以多个子委员会对其进行指导，例如产品和客户适当性子委员会、信用风险子委员会、交易业务风险子委员会等。
也就是说，营业部这一分支机构需要向三个渠道进行汇报，接受执行委员会管理及另两个不同类型的风控组织指导。例如上述仲裁案件就应由法律合规部管理。
而周先生告诉记者，在此前他向北京证监局举报中信建投两融业务重大违规的听证会上，中信建投法务部曾表示，上述“创新业务”的做法是对冲融资，俗称套现，这是证券行业内的“潜规则”。不过，这一细节，记者并未从中信建投处得到证实。
且不论上述创新业务是否违规，仅就营业部人员代为操作客户账户是如何在四天的时间内通过营业部的合规管理人员？如此巨额、频繁的信用账户交易应当受到监测，但又为何在四天的时间内未被及时遏制？
对于记者的诸多疑问，中信建投并未回应。
记者注意到，中信建投的分支机构、子公司而言，在2016年受到的处罚并非上述一单。中信建投泸州迎晖路营业部在2016年10月10日因未按规定对客户展开初次识别，采取持续识别，开展重新识别以及划分和管理客户洗钱风险等级，被中国人民银行泸州市中心支行处罚。中信建投基金子公司也在日前被北京监管局采取责令改正并暂停办理相关业务措施的决定。
而业务条线方面的处罚更为频繁。中信建投的新三板业务在2016年及今年年初分别收到全国股转系统三次自律监管措施和一次要求提交书面承诺的处罚。
