最近华尔街全民迷醉的SPAC是什么？

来 源丨吴晓波频道（ID：normstar123）

作 者丨巴九灵

推 荐丨睡前君

你好，我是睡前君。SPAC火了。

火到什么程度？

去年一共有248家SPAC上市，总共筹资800亿美元，占到了全年美股IPO的半壁江山。

2021年才两个月，就已经有189家SPAC上市，共融资592亿美元，还有一大堆排着队等着上市。

图片来源：SPAC Date

华尔街人人都在谈论SPAC。

软银在搞，戴尔创始人在搞，比尔·阿克曼在搞，大鲨鱼奥尼尔也在搞……

如今不手握一两个SPAC，不敢自称资本市场弄潮儿。

所以SPAC到底是什么？它是怎么火起来的？

这得从2019年的两桩命运截然不同的上市案说起。

时光倒回到2019年，当时最受期待的IPO非WeWork莫属。

WeWork估值近500亿美元， 软银声称它将是“下一个阿里巴巴”。

谁想，这万众期待的IPO最后竟然黄了，估值被质疑，CEO出局，上市撤销，最终估值不到先前的一个零头。

这场众目睽睽之下的惨烈失败，让众多谋求上市的公司和投资者心有余悸——

在漫长的上市过程中，有无数双眼睛盯住企业的经营、管理、财务方方面面；

许多问题都会暴露在公众眼前，一个不慎就会翻车。

WeWork败走的同时，另一家本来不被投资者看好的公司却成功上市了。

这家公司叫 维珍银河（Virgin Galactic） 。

维珍银河是一个商业载人航天公司，上市之时，还没真正飞过一趟载人航天呢。

一年净亏损1.4亿美元，却已经有了13亿的估值。

市场上也没有可以对标的公司，估值简直就像画大饼。

可是它偏偏就上市成功了，股价还一飞冲天，不到六个月翻了三倍，这令许多分析师大跌眼镜。

维珍银河在纽交所上市

而维珍银河正是通过SPAC上市的。

SPAC，特殊目的收购公司，又被称为 “空白支票公司” 。

它没有实质经营活动，上市的唯一目的就是筹钱，然后寻找投资标的，通过兼并收购，把标的公司变成一个上市公司。

通过SPAC上市，不像传统IPO那样复杂，只要SPAC的投资者们自己通过就可以了。

因为SPAC已经上市了，走的是已上市公司的兼并收购程序，比从“没上市变成上市”要简单快捷很多。

再加上2020年初受新冠肺炎疫情影响，资本市场有很大的不确定；

快速便捷的SPAC上市方式一下子优势尽显，受到了各方青睐。

说了半天，SPAC到底是怎样运作的呢？

我们就用维珍银河的例子，看看它的具体操作方式。

2017年9月，一家叫做Social Capital Hedosophia Holdings Corp.的SPAC上市了，股票代码IPOA。

SPAC的发行价通常都是10美元一股，IPOA也不例外。

总共发行了6000万股，筹资6个亿。同时每股免费自带1/3看涨期权。

按照规定，SPAC上市融来的资金会被放进一个信托账户中。

这笔钱不能做别的用处，只能将来用于收购。

另外该SPAC承诺，如果在两年之内没有完成收购，会将本金连同利息一起退还给投资人。

如果投资人对投资标的不满，也可以按原价赎回本金。

一个SPAC有两类投资人：发起人和外部投资人。

在这个案例里，他们的结构是这样的：

对于外部投资人而言，这是一个下有保底、上有空间的投资机会。

牺牲的是持股两年的机会成本，得到的是未来成长的预期。

就算你不认同它的投资，也可以全身而退，还能保留看涨期权，简直是稳赚不赔。

对于发起人来说，就更赚了——只用两万五的本金，拿到20%的股权，每股本金才0.2分。

也就相当于，外部投资人拿出20%的股权，聘请发起人代表他们去投资。

发起人出卖的是他们的影响力、人脉、资源、商业眼光……难怪这么多明星纷纷发起SPAC。

这个IPOA的发起人叫Chamath Palihapitiya。

如果你前一阵吃过游戏驿站（GME）的瓜，就会记得当时这个人上电视为散户发声。

事实上，Chamath正是通过维珍银河一战成名的。

IPOA成立之后就进入了漫长的等待时期， 这段时间里，发起人要去寻找标的、洽谈收购。

股价也是稳稳地定在10元几乎没动过——

因为SPAC没有任何实体经营活动，所以股价完美地反映了放在信托账户里的那些现金的价值。

2019年7月，也就是离当初约定收购的期限不足3个月的时候，IPOA宣布找到投资目标，那就是维珍银河。

根据收购协议，维珍银河的收购价为13亿美元。

有的小伙伴可能要问了：

等一下，我们刚才不是说IPOA上市的时候也才筹了6个亿吗？

6个亿的资金怎么能收购13亿的公司呢？

这里要用到一个叫做“反向收购”的概念了。

事实上，绝大多数SPAC的并购，都是通过反向收购完成的。

反向收购要怎么理解呢？

这么说吧：两个公司的股东分别把自家资产拿到一起来并一块儿，按照自家资产的价值比例持有新公司的股份；