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2017年12月11日，国家工商总局发布了《警惕以传销为手段的新型互联网欺诈行为》一文，对披着虚拟货币外衣的新型传销活动发出风险警示。然而，仍有不少不法分子打着“虚拟货币”的名号，“发明”出各种传销币来骗取投资者钱财。
到今年为止，各地工商和市场监管部门、公安机关已经依法查处了“天使币”、“五行币”、“维卡币”、“亚欧币”、“钛克币”、“恒星币”等多种传销币，涉及币种上百种
[1]
。虽然这些传销币花样繁多，令人瞠目结舌，但其中“套路”却有迹可循，因此，本文将从法律的角度，带领大家认清传销币的特征、危害。
所谓传销币，是指披着虚拟货币外衣的新型传销方式。虽市场上有层出不穷的各种形式，但本质上的判断判断标准主要还是看该虚拟货币是否是以“传销”的模式进行运营。
根据《中华人民共和国刑法》第二百四十二条“组织、领导传销活动罪”对传销活动的定义，认定传销活动的要件有三：1.要求参加者要缴纳费用或者购买商品才能获得加入资格；2.参与者按照一定顺序组成层级，直接或间接以发展下线的数量作为计酬或者返利依据；3.引诱、胁迫参加者继续发展下线。简单的说，市场上所谓虚拟货币的运营方式如果符合上述三个要件的，则在法律上可以认为构成传销活动。
以2016年“暗黑币”案（本文中“暗黑币”特指达康公司在国内发行的暗黑币，与国外的暗黑币无关）为例[2]。2014年刘某成立了“达康公司”并发行“暗黑币”，达康公司提供V1、V3、V9三个级别会员账号，分别需购买1000、3000、9000个“暗黑币”，费用按照该网站公布“暗黑币”的实时价格确定（价格大约为1.5万、4.5万、13.5万元人民币）。
参加者成为会员后即可享受网站实时派发的所谓挖矿收益，但这并不是盈利重点。达康公司所有的宣传材料都在极力鼓吹另一种盈利方式，也就是最典型的传销手段“拉人头”，每一位会员都可以发展新的会员，每发展一位新会员就可以获得其挖矿收益的10%至30%，发展的新会员越多，比例就越高。
结合以上案情，我们可以得出：1.暗黑币的参与者只有购买一定数量暗黑币才能获得会员资格；2.会员按照V1、V3、V9组成层级，直接以发展人员数量作为返利依据；3.通过宣传以及收益量级扩张的方式引诱参加者继续发展下线，符合《刑法》对传销活动定义的三要件，可谓是一种典型的传销币。
较之传统传销活动，传销币借助虚拟货币、区块链等如今风口浪尖上的新概念进行包装，本身极具迷惑性，会给不明就里的投资者带来巨大的经济损失。
价值风险
传销币本身几乎不具备任何价值，甚至有的传销币根本不具备区块链技术基础，仅仅是传销组织找人制作的具有相应外观的网站
却没有任
何技术支撑。仍以 “暗黑币”案
[3]
为例，徐州市中级人民法院确认了该传销币本身并不具有任何商品属性和使用价值， 仅是传销组织内部变现的一种标记和计算返利数额的工具。
因此，一旦运营平台资金链断裂，主要运营者跑路，投资者所购买的传销币瞬间就会变得一文不值，将面临“价值归零”的巨大风险。
难以救济
传销币的运营以互联网为基础，其交易系统多部署在海外，经营者通过手机和电脑即可控制平台、展开经营，因此突破了传统传销的地域限制，相关机构很难监管和追踪，参与者的资金也很难追回。以涉案金额高达16亿“维卡币”
[4]
为例，“维卡币”的网站及营销模式由保加利亚人建立，相关服务器则设立在丹麦哥本哈根境内，国内运营人员则分布在全国各地，因而对其涉案人员的抓捕难度极大，收网的过程中须涉及跨境追捕、司法协助、各国法律差异等多种复杂的问题。
此外，该类传销币的涉案资金常常会分散地汇入境外，参与的普通投资者几乎无法跨境追回资金。
如果说购买比特币是高风险投资，那么购买传销币则是落入了彻头彻尾的骗局，各位投资者一定要擦亮眼睛，远离传销币。
[1]
中国工商报网：
http://www.cicn.com.cn/zggsb/2017-12/21/cms103040article.shtml
[2]
《经济与法》
2016.04.14
暗黑币的黑暗
[3]
（
2016
）苏
03
刑终
154
号
[4]
新华网：
http://www.xinhuanet.com/local/2017-12/27/c_1122174415.htm
注：本文仅为我们对相关法律、法规及政策的一般解读，不构成法律意见或建议。
蒋慧杰 盈诺咨询合伙人
毕业于William & Mary法学院及厦门大学法学院，美国纽约州执业律师。先后供职于美国知名律师事务所及投资银行。对区块链行业研究、风险控制及管理拥有多年经验。
