1. 如果代为持股形成在先，则根据商事外观主义，债权人的权利应当更为优先地得到保护；如果债权形成在先，则没有商事外观主义的适用条件，隐名股东的实际权利应当得到更为优先的保护。
案例1：
《黄德鸣、李开俊再审民事判决书》【最高人民法院（2019）最高法民再45号】
最高法院认为，按照一般的商事裁判规则，动态利益和静态利益之间产生权利冲突时，原则上优先保护动态利益。本案所涉民间借贷关系中债权人皮涛享有的利益是动态利益，而黄德鸣、李开俊作为隐名股东享有的利益是静态利益。根据权利形成的先后时间，如果代为持股形成在先，则根据商事外观主义，债权人的权利应当更为优先地得到保护；如果债权形成在先，则没有商事外观主义的适用条件，隐名股东的实际权利应当得到更为优先的保护。因案涉股权代持形成在先，诉争的名义股东蜀川公司名下的股权可被视为债务人的责任财产，债权人皮涛的利益应当得到优先保护。故黄德鸣、李开俊的该项再审理由不成立，本院不予支持。另外，关于《中华人民共和国公司法》第三十二条的理解与适用问题。该条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”工商登记是对股权情况的公示，与公司交易的善意第三人及登记股东之债权人有权信赖工商机关登记的股权情况并据此做出判断。其中“第三人”并不限缩于与显名股东存在股权交易关系的债权人。根据商事外观主义原则，有关公示体现出来的权利外观，导致第三人对该权利外观产生信赖，即使真实状况与第三人信赖不符，只要第三人的信赖合理，第三人的民事法律行为效力即应受到法律的优先保护。基于上述原则，名义股东的非基于股权处分的债权人亦应属于法律保护的“第三人”范畴。本案中，李开俊、黄德鸣与蜀川公司之间的股权代持关系虽真实有效，但其仅在双方之间存在内部效力，对于外部第三人而言，股权登记具有公信力，隐名股东对外不具有公示股东的法律地位，不得以内部股权代持关系有效为由对抗外部债权人对显名股东的正当权利。故皮涛作为债权人依据工商登记中记载的股权归属，有权向人民法院申请对该股权强制执行。二审法院的认定并无不当。
2. 实际出资人对实际出资股权享有利益具有不确定性时，该股权不能认定为实际出资人的财产予以执行。
案例2：
《饶然、重庆德杰地产集团有限公司再审审查与审判监督民事裁定书》【最高人民法院（2018）最高法民申3254号】
最高法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十一条规定：“案外人或者申请执行人提起执行异议之诉的，案外人应当就其对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益承担举证证明责任。”本案中，贵州省贵阳市中级人民法院依据另案仲裁调解书冻结登记在重庆德杰公司名下的贵阳普天德杰同德房地产开发有限公司(以下简称普天德杰同德公司）的股权，重庆德杰公司作为案外人提出本案执行异议之诉，已举证证明其系案涉股权的合法持有人。饶然认为，案涉股权系由陈宣仁出资，重庆德杰公司是根据《委托投资并持股协议》和《协议书》的约定代持上述股权。但根据上述协议的约定，陈宣仁要分配普天德杰同德公司的利润，需要解除重庆德杰公司为陈宣仁及其关联公司债务提供的担保。上述协议还约定，如果重庆德杰公司为陈宣仁承担债务，则重庆德杰公司可以用其为陈宣仁代持的股份予以抵偿。因此，陈宣仁能否实际享有案涉股权具有不确定性。案涉股权不能认定为陈宣仁的财产予以执行。
3. 如果被执行人的债权人与名义股东的交易标的，不是登记在名义股东名下的特定代持股权，就不存在信赖利益保护的问题，不能适用善意第三人制度。
案例3：
《林长青、林金全案外人执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书》【最高人民法院（2019）最高法民申2978号】
最高法院认为，执行异议之诉案件应当根据案件具体情况，对案外人是否享有足以排除强制执行的民事权益进行实质审查，并依法作出是否支持案外人异议请求的判断。本案中，根据一审、二审法院查明的事实，登记在吴俊雄名下4663410股山鹰股份股票实际系由林金全出资购买，且林金全亦实际享受该股票分红，故该股票名义为吴俊雄所有，但实际权利人应为林金全。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。《中华人民共和国民法总则》第六十五条规定：“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人”。上述两条规定均源于商事外观主义基本原则，即相对人基于登记外观的信任所作出的交易决定，即便该权利外观与实际权利不一致的，亦应推定该权利外观真实有效，以保证相对人的信赖利益，维持交易安全。故上述规定中的“第三人”以及“善意相对人”均应是指基于对登记外观信任而作出交易决定的第三人。本案中，林长青系案涉股票登记权利人吴俊雄的金钱债权的执行人，并不是以案涉股票为交易标的的相对人。虽然林长青申请再审称，其是基于对吴俊雄持有案涉股票的信赖，才接受吴俊雄提供担保。但林长青对此并未提交证据证明，故该项主张不能成立。此外，上市公司隐名持股本身并不为法律、行政法规所明文禁止，林金全作为隐名股东持有山鹰股份的权利，不能被剥夺。因此，一审、二审判决林金全对案涉股票享有能够排除林长青申请执行的权益，并无不当。
4. 与名义股东未就案涉股权建立任何信赖法律关系的债权人，不属于因信赖权利外观而需要保护的民事法律行为之善意第三人，实际出资人有权排除强制执行。
案例4：
《江志权、谢德平再审审查与审判监督民事裁定书》【最高人民法院（2018）最高法民申5464号】
最高法院认为，根据原审查明的事实，从权利形成时间上来看，谢德平实际出资、作为隐名股东取得案涉股权、经其他股东同意担任公司总经理等事实均发生在据以查封案涉股权的合伙协议纠纷案件调解书形成之前，虽然谢德平并未登记为汇丰公司的名义股东，但其对于案涉股权享有的权利在查封前即取得。从权利性质上来看，江志权系基于合伙协议纠纷案件中形成的民事调解书确定的一般债权而对案涉股权采取查封措施，谢德平系基于返还请求权而对案涉股权执行提出异议，江志权的权利主张并不能当然优先于谢德平的权利主张。从案件关联性的角度来看，江志权也未举证证明其与张开良之间因合伙协议纠纷产生的债权系张开良与钟瑞彤夫妻共同债务，更不能证明该债权与谢德平存在关联。此外，江志权与钟瑞彤之间并未就案涉股权建立任何信赖法律关系，江志权亦不属于因信赖权利外观而需要保护的民事法律行为之善意第三人，在本案中并不适用《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条以及《中华人民共和国物权法》第一百零六条之相关规定。因此，谢德平对案涉股权提出执行异议，原审法院判决停止对案涉股权的执行，并无不当。
5. 涉改制等特殊企业股权的强制执行时，在考虑权利优先性问题时应当综合案外人与执行标的关系的性质、被执行人对执行标的支配权的范围以及执行标的是否构成交易的信赖等因素综合予以判断。
案例5：
《易志萍、萍乡市富新节能服务有限公司案外人执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书》【最高人民法院（2018）最高法民申3511号】
最高法院认为，本案富新节能公司等被申请人对案涉股份享有的实际权利与萍乡农商行股权登记外观上存在冲突，在考虑权利优先性问题时应当综合案外人与执行标的关系的性质、被执行人对执行标的支配权的范围以及执行标的是否构成交易的信赖等因素综合予以判断。1.富新节能公司通过继受取得萍乡农商行的股份，熊姜等人因公司转制而取得萍乡农商行的股份，富新节能公司、熊姜等人均是基于股东身份而享有股东权益，太红洲公司仅是基于登记外观，虽有股东之名而无股东之实，太红洲公司对案涉股权并无支配权利，实体股东权利为富新节能公司、熊姜等人所享有。易志萍申请执行的是实体权利已经虚化的股东权，不能对抗已经查明的富新节能公司、熊姜等人对执行标的所享有的实体权益。2.本案执行标的并不构成太红洲公司与易志萍交易的责任财产，对易志萍的债权并不因丧失信赖而造成损害。易志萍与太红洲公司的债权债务关系发生于萍乡农商行成立之前，太红洲公司所持有的萍乡农商行的股份尚未对外公示，并不存在易志萍对太红洲公司所持股权的信赖问题。因此，易志萍仅依据对事后的公司股东登记信赖申请执行案涉股权，不能对抗富新节能公司、熊姜等人的实体权利。
6. 法院冻结股权后，实际出资人与显名股东、公司共同确认实际出资人股东身份的，不能证明实际出资人在股权冻结前取得股东身份并实际持股的事实，不能对抗人民法院冻结案涉股权的执行行为。
案例6：
《何晶、吉林省鸿基国际房地产开发有限公司再审审查与审判监督民事裁定书》【最高人民法院（2019）最高法民申4351号】
最高法院认为，本案中，何晶主张其就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益的首要条件是，何晶在人民法院实施冻结案涉股权执行行为之前已经系中瑞公司的股东或实际出资人。经查，一审法院于2017年7月18日作出（2014）长执字第275-1号执行裁定，冻结被执行人天华伟业公司持有中瑞公司百分之百的股权。根据工商登记查询信息载明，中瑞公司系非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，一审法院采取冻结措施时，被执行人天华伟业公司持有中瑞公司的全部股权。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，实际出资人系与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，名义出资人为名义股东。何晶主张其系中瑞公司实际控制人、经营人、实际投资人，并持有86.16%股权，其提交了向中瑞公司汇款的证据，但无法确定何晶向中瑞公司汇款的性质，不能证明何晶已经成为中瑞公司股东。何晶提交的案涉《协议书》虽载明中瑞公司认可何晶的股东身份，但因该《协议书》签订日期是2017年12月18日，晚于人民法院对案涉股权采取冻结执行措施时间，不足以证明在2011年何晶已经取得股东身份并实际持股的事实。何晶与中瑞公司、天华伟业公司在人民法院已经裁定冻结股权之后，作出的确认何晶为中瑞公司股东的合意，不能对抗人民法院冻结案涉股权的执行行为。
