投资并购尽职调查作为会计师事务所的非常规的鉴证业务，由于其风险相对鉴证业务较低，越来越多的会计师事务所倾向于这方面业务的开发。
但是在投资并购的过程中，投资方需要借助专业机构去了解被并购方的经营情况、并购过程中以及预期未来的整合和运营过程中可能出现的风险以及控制措施。这就是我们通常所指的尽职调查(due diligence)。
实务操作过程中，并购业务中的尽职调查所涵盖的范围非常广。通常会包括：财务、税务、法律、商业运营和技术等层面。除一般涉及上市公司并购，投资方会邀请财务顾问（或者投资银行）参与整个尽职调查以符合当地资本市场的要求和规则之外，更多的基础投资并购尽职调查和被并购方的价值判断分析主要是靠会计师和律师的专业意见。
本文从个人参与的投资并购业务经验出发，谈论一下会计师在此类业务中的作用和关注点，以及处理方法。
会计师在投资并购的尽职调查中关注的问题一般包括：被并购方（或者目标公司）的财务状况、被并购方的内部控制制度和未来运营中可能出现的风险和建议、可能的收购方案、其他的表外项目以及可能会对并购交易产生影响的事项。
（一）被并购方的财务状况和价值评估
收购尽职调查过程中，会计师能够获取的最主要的资料是目标公司的财务报表。
首先，这里需要明确的是在并购过程中，会计师对目标公司的财务报表观察的角度和常规的审计鉴证类业务角度应该不一样。常规的审计鉴证类业务，对会计师工作的要求是能够对会计报表即被审计单位的过去的财务状况的真实性和公允性发表独立的审计意见。而投资并购尽职调查过程中，会计师看待目标公司的财务报表的视角应该有所不同。
一般来说，在调查过程中，会计师应该获取目标公司过去1-3年的财务报表或者经过审计财务报表或者审计报告。
对于具体到底需要看过去多少年的财务报表，需要看具体的项目而定，从笔者的经验来说一般过去的三年是可以完整的反映目标公司的财务和运营状况、趋势。因为和常规的审计思路不同，尽职调查中，会计师从过去的财务报表中不仅需要发现目标公司运营中的问题，也需要给予历史财务信息对目标公司的投资价值以及未来的运营情况作出基础判断。
会计师可以比较审计报告中出现的审计差异以及调整项目。实务中，我们发现很多目标公司由于经营过程中未必非常规范以及事务所的审计工作比较随意，所以过去的审计报告的质量有待确定和信赖。如果出现这种情况，我们建议会计师需要针对进行深入的调查程序，比如核对调查期间的明细账和原始凭据：出入库单据、银行回单、税务申报数据、工资单等信息，确认财务报表的合理性。
财务状况关注的核心点是目标公司的净资产情况，一般来说即时目标公司的审计报告比较信赖可靠，也不建议直接采用审计报告上的净资产数据，因为审计报告的编制是以企业会计持续经营为主的，而是要具体分科目分析。
比如：待摊费用和长期待摊费用由于并购后的整合，可能会失去其固有的使用价值；固定资产可能由于其技术的更新或者使用年限以及并购后的技术整合使其账面价值降低；无形资产中的发明专利和实用新型专利的资本化，由于其在未来的生产经营过程中的技术更新或者淘汰等。由于并购的整合可能会涉及的员工离职补偿以及对目标公司现有核心员工留用计划的补偿等。
但是投资并购过程中对目标公司的价值评估不仅是对并购时点净资产的关注，还要涉及到基于过去财务报表的分析去协助投资方判断目标公司未来的价值。未来价值的判断可能会涉及部分评估的内容。但是判断的基础需要会计师予以关注的。一般来说对目标公司的未来价值的评估可能会涉及净资产法、未来现金流折现法或者对比法（比如参考公开资本市场的市盈率或者市净率）或者几种方法的结合等。
并购过程中，投资方和目标公司经常会对使用何种方法进行价值评估产生争议。首先，个人认为选用何种方法主要取决对目标公司的分析。也就是本次收购是“资产收购”还是“业务收购”。或者收购后目标公司的价值是否需要依赖投资方的资源投入。实务中很多目标公司实质就是一堆资产组合，在其发展过程中尚未建立完全的行业竞争门槛，这种目标公司在价值评估过程中主要还是参考收购时点的净资产加上一部分资源（客户或者供应商）的估值。
相反，如果对于“业务组合”的目标公司更多的需要参考未来现金流折现或者市场指标对比法，来判断企业的价值。
价值评估还要依赖于目标公司未来盈利预测，收购中投资方为了保证盈利预测的可实现性，一般会考虑使用对赌条款来确保盈利预测的实现。实务中，多数投资方会要求会计师对目标公司提供的盈利预测进行审阅和修正，以保证盈利预测的可行性和合理性。
并购中的盈利预测除了需要考虑可能发生的额外费用，收入的可实现性以期未来的运营成本的变化都要综合考虑。这就要求会计师在获取的过去财务报表可信赖的基础上，逐步深入分析企业的产品结构、销售收入和毛利率趋势及其变化的原因，公司的主要客户和供应商的变化，以及对应行业或者产业链的变动趋势。期间费用的变化以及原因，非经常性损益发生的原因以及是否会对目标公司未来价值判断中的影响等。
除财务状况外，税收风险以及预期的财政补贴都是需要在尽调中需要关注的重点，尤其是税务风险，目标公司的原股东或者留用的管理团队都可以对未来的税务检查出现的过去事项导致的税务罚款或者滞纳金作出承诺。对于会计师来说，根据可信赖的报表进行有效的税务测试以及税务风险检查都是必要的程序。同时还需要关注企业的税负水平、税收管理环境、风险和潜在的问题。并且关注交易的结构以及并购后的企业整合和重组过程中的税收问题。
（二）被并购方的内部控制情况以及运营过程中的风险
这个问题，在很多的并购调查中会计师一般容易忽视，原因是并购以后运营过程中的风险控制更多的是依赖于投资方在并购后的整合能力。但是个人经验并不这么认为。并购后，一般来说投资方为了保证目标公司的运营稳定性和持续性，会对目标公司的管理团队进行留用，管理团队的留用会延迟或者抑制投资方在并购后的整合作用，而且这种延迟或者抑制会导致目标公司在一段时间内继续原来的管理状态和机制。实务中也遇到由于整合不及时造成的产品质量下降、采购成本增加和客户投诉以及满意度增加等例子。
所以，个人建议会计师在尽调过程中，需要单独增加内部控制的了解和执行测试有效程序，并在并购尽调总结报告或者会议中及时提醒投资方，并给予解决方案。
（三）表外的项目
投资并购过程中的表外项目关注点一般包括两类：一是可能会对并购企业价值产生影响的事项，二是潜在风险识别和管理；会计师更多的是对可能会对并购企业价值产生影响的事项的关注：
（1） 尚未申请专利或者资本化的技术诀窍(Know-how)；
（2） 人力资源评估，包括核心的管理团队和技术人员；
（3） 到期的长期借款以及还款计划，包括未来的资金支持计划；
（4） 或有负债（质量补偿金等）和担保事项；
（5） 供应商和客户资源评估、产品品牌和市场的影响力等；
（6） 负债中对于员工预期离职的补偿等；
其中，对于（1）、（2）和（5）等三项的评估是需要详细的调查和可行性的分析，一般来说这些内容的价值评估都会体现在上述提及的企业整体价值评估中，属于投资方并购产生的商誉一部分。
这里需要提及的是人力资源的评估，企业并购后，肯定会涉及目标公司员工的岗位调整，甚至裁员等事项，这就需要结合律师对有效劳动合同，以及目前企业的用工不合规情况进行整体分析，以免给投资方带来很多财务方面的成本。尤其是海外并购或者目标公司运营不合规的情况下，比如TCL在并购汤姆逊的过程中，由于不了解法国的劳动法律体系，仅裁减冗员一项，就花费了大约2.7亿欧元的费用，大大超过了最初的预期。
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