来源：2025年第1期（总第26期）《发行上市审核动态》
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本次审核动态除了对审核状况进行总结，对处罚的和现场督导的案例进行详细分析之外，还对企业IPO和再融资中典型的问题进行了详细解答：
问题
1
【研发人员认定注意事项】对于非全时研发人员在进行研发人员认定时，应当如何把握？中介机构有哪些核查要求？
答：《监管规则适用指引——发行类第
9
号：研发人员及研发投入》明确，对于既从事研发活动又从事非研发活动的非全时研发人员，当期研发工时占比低于
50%
的，
原则上不应认定为研发人员。审核实践发现，部分发行人存在人员内部调岗、员工实际从事活动与工作关系所属部门不一致、将实习期等纳入工时统计等情形。
对于上述情形，在进行研发人员认定时应重点把握以下方面：
一是对于在研发部门与生产等其他部门之间调岗、工作职能发生转换的人员，实质上是当期既从事研发活动又从事非研发活动的人员，应根据当期研发工时占比来认定是否属于研发人员，不能仅以期末为研发部门员工、专职从事研发活动直接认定为研发人员。
二是对于非全时研发人员的认定，主要从其实际从事工作的性质和工时占比判断，而不取决于其工作关系所属部门、期末是否从事研发活动等因素。
在研发部门或相关职能部门中从事研发活动，且当期研发工时占比超过
50%
的人员可以认定为研发人员，但应符合行业特点和企业实际情况。
三是对于当期研发工时占比，原则上应以最近一次签订劳动合同并正式入职为起点。对于实习生或者一年内从发行人处离职后再入职的人员，实习期、前次在职时间等原则上不应纳入工时计算。
四是发行人应建立健全与研发人员认定、管理和工时统计相关的内部控制制度并确保有效执行。
保荐机构和申报会计师应当充分关注并核查：研发人员全时与非全时分布是否符合行业特点；非全时研发人员是否真正从事研发活动、具备胜任能力并作出实际贡献，是否与发行人签订劳动合同，填报工时是否与工作内容、工作成果匹配，工时计算是否准确；发行人工时统计、调岗管理等相关内部控制是否设计合理并运行有效，并对工时记录、考勤记录、劳动合同、调岗审批、工作内容及工作成果等研发过程支持性单据进行核查验证。
问题
2
【涉产学研合作技术成果的核查要求】部分科创板拟上市企业存在技术成果来自于产学研合作的情况，中介机构应当重点关注哪些问题？
答：产学研合作一般指的是企业与高校、科研院所等机构或相关机构中的科研人员在推动科技成果转化过程中开展的一系列合作，包括但不限于技术开发、产品应用和性能改进。拟上市企业的技术成果来自于产学研合作，往往涉及对于企业自主研发能力、业务合法合规性等事项的研判。对此，中介机构需要重点关注以下问题：
一是关于企业核心技术来源。中介机构应当关注产学研合作的研发成果是否涉及发行人的核心技术和主要产品，研发成果的归属及权益分成安排，相关权属是否清晰，是否涉及相关专家的职务发明，有无纠纷或潜在纠纷。
二是关于企业自主研发能力。中介机构应当关注企业对产学研合作的依赖程度。结合发行人在产学研合作中的具体工作和作用、引进技术后改进研发的情况，发行人在产学研合作之外的产品布局、技术储备、研发人员背景和研发实力等，
说明其是否具备自主研发能力。
三是关于产学研合作的合规情况。中介机构应当结合相关政策法规、科研机构内部管理制度，对于产学研合作的合规性问题进行核查，包括技术成果投入企业时是否履行相应程序，科研人员个人与企业开展合作或在企业兼职的行为是否符合相关法律法规及所在单位的内部管理规定。
四是关于产学研合作中的费用支出。中介机构应当关注企业向科研机构支付的研发或咨询费用是否公允合理且符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
问题
3
【再融资项目中介机构违法违规的核查要求】再融资项目相关中介机构及其签字人员受到证监会行政处罚或证券交易所纪律处分的，有哪些核查要求？
答：根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》相关规定，再融资项目相关中介机构及其签字人员最近一年内受到证监会行政处罚、证券交易所纪律处分的，影响适用再融资简易程序、分类审核机制。为进一步提升项目申请文件质量，现对再融资申报项目相关核查要求明确如下：
一是保荐机构应当牵头组织对前述审核规则涉及主体在相关期限内被证监会行政处罚、证券交易所纪律处分的情况进行核查，包括是否存在被证监会立案调查，收到证监会行政处罚事先告知、证券交易所纪律处分意向等可能导致上述负面情形的事项。
