清理整顿！地方金交所模式解析与监管展望

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（一）地方金交所概括

地方金融资产交易中心，有的称为地方金融资产交易所（以下简称地方金交所），其经省人民政府批准设立，开展基础资产交易、权益资产交易及信息耦合业务的场所，大部分为国有控股的金融资产交易场所。

1、监管要求

国发〔2011〕38号和国办发〔2012〕37号文件规定，除经国务院或国务院金融管理部门批准设立从事金融资产交易平台，其他交易场所均由省级人民政府按照属地管理原则负责日常监管、违规处理和风险处置。

2、地方金交所特征

（1）无统一准入标准

（2）服务内容丰富

（3）产品趋同

（4）地方色彩明显

（5）注册资本较低

3、业务范围

金交所涵盖各类基础金融资产，以及基于基础金融资产发的金融证券化产品，概括为：

（1）基础资产交易

金融国有资产、不良金融资产、私募股权、委托债权投资、应收账款等

（2）权益资产交易

信托受益权、应收账款收益权、小贷资产收益权、融资租赁收益权、商业票据收益权等

（3）信息耦合业务

信息发布、中小企业投融资信息服务

具体包括但不限于地方小贷公司资产收益权、担保资产增信、定向债权投资工具、票据收益权、资产权益流转、投融资顾问服务、类资产证券化产品、跨境人民币业务、各类资产项目撮合平台、私募股权交易转让、信托产品交易转让、私募债券产品交易、资产支持证券、理财产品、债务融资工具（定向融资工具、短期融资凭证、）信托受益权、定向资产管理计划份额或收/受益权、专项资产管理计划份额或收/受益权、产业投资基金等各类交易。

4、提供服务

金交所为各类金融资产提供备案、发行、定价、交易、挂牌、销售、登记、转让、托管、信息披露、交易到结算的全程式服务。

还针对会员的特定需求，提供产品（服务）营销推介、项目路演、投融资财务顾问、产品项目包装设计、评估定价自行等特色服务。司法资产的受托处置、清算及金融后台服务等。

5、会员制

一般情况下地方金融资产交易中心采用会员制，参与金融资产挂牌、交易的各类机构和个人应取得中心会员资格，以会员身份开展业务。

6、意义

地方金交所是金融市场不可或缺的组成部分，在金融资源配置中发挥着基础性作用。，在非标性、私募性金融资产交易方面独具创新优势和特点，但各地金交所设立标准差次不齐，发行的产品存在拆分转让、突破合格投资者标准等违法违规行为，亟待清理整顿。

（一）应收账款

1、业务模式

应收账款指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权力，包括现有的和未来的金钱债权以及产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。

在应收账款产品的交易过程中，地方金交所的主要职能是发布应收账款挂牌转让信息，并组织议价（竞价）、交易签约、资金划付等操作，实现应收账款的流转。

2、业务流程

（二）小贷资产收益权

1、业务模式

小贷资产收益权转让，是指小额贷款公司以其向借款人发放贷款而形成的贷款资产的收益作为标的，在地方金交所的组织下，出让该收益权利的转让方式。

2、产品结构

（三）担保公司担保物

1、业务模式

担保物是金融活动中非常重要的一类金融资产，但其流动性匮乏始终是金融机构不得不面对但又难以解决的问题，地方金交所从金融活动的实际需求出发，结合自身的市场定位，推出担保物交易品种，旨在有效解决担保物的流动性匮乏问题。融资担保公司作为专业性质的金融担保机构，将其担保物权托管在地方金交所并根据相关合约安排通过地方金交所实现担保物的快速流转，从而提高金融活动的效率。

2、产品结构

（四）信托收益权

1、业务模式

信托计划受益人可在中心发布信托受益权转让的信息，并在地方金交所的组织下完成议价（竞价）、交易签约、资金划付等操作，实现收益权的流转。

2、业务流程

（五）商业汇票收益权

1、业务模式

商业汇票是指出票人签发的、委托付款人在指定日期无条件的支付确定金额给收款人或持票人的票据；商业汇票收益权是指商业汇票持有人享有的商业汇票到期兑付的收益权力。地方金交所开展的商业汇票收益权转让业务主要是对商业汇票进行结构化的处置，从而解决的资产收益流动性和持票人资金需求的问题。在此业务的开展过程中，地方金交所的主要职能是发布商业汇票收益权的挂牌转让信息，进行票据凭证的登记托管，组织交易、签订合约以及资金划拨等操作，最终实现收益权的流转。

2、业务流程

地方金产所作为金融产品交易平台，能够在很大程度上实现资金需求方、供给方的自由撮合交易，促进金融资产流转和产品创新。不过现有法律法规不完善、没有形成统一的监管口径和监管规则的情况下，金产所挂牌的产品还面临着监管和法律风险，其产品结构、交易模式还存在监管限制和法律障碍等问题，目前地方金融资产交易所经历了迅速发展进入到清理整顿阶段。

（一）存在问题

（1）地方金交所设立是否合规

地方金交所设立有无法律依据，是否符合审核批准的相关规定。凡使用“交易所”字样的交易场所，除了从事证券期货交易必须由国务院批准、其他金融产品须经国务院金融管理部门批准之外，其他一律须经省级人民政府批准，且省级人民政府批准前要征求中国证监会牵头的部际联席会议意见。

根据规定，省级人民政府应按照“总量控制、合理布局、审慎审批”的原则，审慎批准设立各类交易场所。凡新设使用“交易所”字样的交易场所，除经国务院或者国务院金融管理部门批准的外，必须报经省级人民政府批准，省级人民政府批准前，应征求清理整顿各类交易场所部际联席会议的意见。目前大部分金交所并未获得联席会议的验收或备案，因此其开展相关业务的合规性存在很大的疑问。

（2）产品合规

其一、地方金交所交易产品是否经过审核。金融类产品，包括股权、债权等金融产品交易，以及通过其他方式将其他产品变成证券和期货等金融类产品的，需要国务院金融管理部门审核同意。目前大部分金交所发行的标准化产品尚未经相关监管部门同意，因此其开展相关业务的合规性存在很大的疑问。

其二、投融资类业务的融资主体来自省外或未地方政府融资平台，存在兑付风险隐患。某地方金交所法发债主体多为地方政府融资平台，上述情况既不利于控制风险，又与国家调控地方政府债务规模和结构的政策导向不符。

其三，发行标准化产品，未经批准交易保险、信贷等金融产品。部分金融资产交易所的交易品种包括信托产品、信托收益权、保险资产、债券、银行和商业票据。

其四、产品真实合规

目前各地金交所发行的产品信息不透明，投向未明确披露，项目真实性存疑。

其五、产品设立标准统一

产品设计无标准化规范，存在监管“空白地带”，不同地域金交所发行产品的标准不统一，可能存在监管套利，不利于金融秩序的建立。其六、地方金交所的私募性质，目前存在通过公开宣传推介，最终投资者超过200人。

（3）交易方式合规

投融资类业务存在将收益权拆分发行、降低投资者门槛、变相突破200人界限的问题。部分地方金交所所将私募债拆分为多期进行发行，变相突破200人界限，或将投资收益权、应收账款收益权拆分转让给投资者，投资者门槛低至几万甚至千元，吸引大量不具有风险承受能力的自然人投资。收益权拆分存在下列风险：

其一、标的本身的风险。对于以“收益权”为标的的项目而言，“收益权”这一概念对应的基础资产范围极广，近年来相关产品发行规模极大，而法律中又对“收益权”及其基础资产没有明确的定义，对这类标的的拆分转让具有极大的法律风险，发生纠纷后不容易维权。

其二，转让未发生持有人实质变更。当权益人依据有关法律和相关合同向合格投资者转让收益权时，应通过计划管理人做出变更登记。然而，当收益权“转让”被搬上了网贷平台，受让人因不符合合格投资者规定，无法做出有效的变更登记，因而在出现问题时，平台上的受让人无法直接进行追索，依然只能依赖于转让计划的发行人。

其三、通过收益权拆分方式再次降低了投资者门槛，出现低风险承受能力的客户认购高风险产品，同时可能突破200人界限，违反相关规定。

（4）投资者准入规范

无合格投资者准入标准、产品风险与投资者承受能力不匹配

目前地方金交所无统一底线要求，无合格投资者准入标准，据查非标类资产的起购金额为1万、5万、20万不等，更有收益权拆分后拆分为1000元。

（5）涉嫌资金池及非法集资的问题

由于盈利困难，不少平台走向了搞资金池借新还旧，甚至发布虚假标非法吸收资金的道路。

（二）清理整顿

鉴于其存在以上问题，监管开展清理整顿。

1、清理整顿法律依据

2、清理整顿内容

违反下列规定之一的交易场所及其分支机构，应予以清理整顿。

（一）不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。任何交易场所利用其服务与设施，将权益拆分为均等份额后发售给投资者，即属于“均等份额公开发行”。股份公司股份公开发行适用公司法、证券法相关规定。

（二）不得采取集中交易方式进行交易。本意见所称的“集中交易方式”包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式,但协议转让、依法进行的拍卖不在此列。

（三）不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易。本意见所称的“标准化交易单位”是指将股权以外的其他权益设定最小交易单位，并以最小交易单位或其整数倍进行交易。“持续挂牌交易”是指在买入后5个交易日内挂牌卖出同一交易品种或在卖出后5个交易日内挂牌买入同一交易品种。

（四）权益持有人累计不得超过200人。除法律、行政法规另有规定外，任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过200人，以信托、委托代理等方式代持的，按实际持有人数计算。

（五）不得以集中交易方式进行标准化合约交易。本意见所称的“标准化合约”包括两种情形：一种是由交易场所统一制定，除价格外其他条款固定，规定在将来某一时间和地点交割一定数量标的物的合约；另一种是由交易场所统一制定，规定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或者卖出约定标的物的合约。

（六）未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易。

商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、信托投资公司等金融机构不得为违反上述规定的交易场所提供承销、开户、托管、资产划转、代理买卖、投资咨询、保险等服务；已提供服务的金融机构，要按照相关金融管理部门的要求开展自查自清，并做好善后工作。

（三）地方金交所展望

1、完善立法，规范准入门槛

从立法角度完善监管规范的空白，统一规范准入门槛和基本规范内容，最大限度保护投资者的合法权益。

（1）规范主体准入

统一规范地方金交所的准入门槛，增加基本条件和要求，符合条件和要求的有资格申请设立，不再实行“因地而异”。。

坚持“新老划断”原则，对于之前设立并存续的地方金交所给予适当期限的过渡期整改，使得符合新的准入标准。

（2）规范业务界限

目前地方金交所开展的业务包括标准化、非标准化业务，以非标业务为重心。对于未来，可以从立法层面明确划定金交所业务范畴，有以下几点底线要求：

其一、开展标准化业务须具备相应资质条件；

其二、开展非标准化业务须具备对应风险的能力；

其三、不得开展资金池业务；

其四、不得开展非法集资、欺诈投资者行为。

2、规范投资者适当性

（1）完善信息披露

目前各地方金交所发行的产品大部分没有履行真实、准确、完整的信息披露义务，连基本的产品情况介绍都少之又少，清理整顿完成后严格规范地方金交所开展业务的权利义务，注重其义务的勤勉尽责履行。

（2）充分揭示风险

对于地方金交所开展的业务存在的各类风险，要参考标准市场上发行相应的产品时的风险揭示情况，如市场风险、管理风险（如有）、流动性风险及产品特有风险。

（3）规范合格投资者标准

目前地方金交所无统一底线要求，无合格投资者准入标准，据查非标类资产的起购金额为1万、5万、20万不等，更有收益权拆分后拆分为1000元。是否可以参照适用2017年7月1实施的《证券期货投资者适当性管理办法》。

3、发挥监管“守夜人”

（1）遵循“责权对称”、“谁批准、谁监管”原则

（2）及时查处违法违规行为，发挥“牙齿”作用。 

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