IPO反馈问答：委外研发真实性的回复思路及建议（附完整思维导图）

本篇文章为三部分：1、成都佳驰电子科技股份有限公司科创板IPO项目关于委外研发的问询与回复；2、关于委外研发审核反馈问题的归纳总结；3、拟上市公司关于 提前规划 委外研发的建议。 希望阅读本文可以让您有所收获。

成都佳驰电子科技股份有限公司科创板IPO项目关于委外研发共问询了以下七个问题，具体反馈问题及回复如下：

一、问询问题

（1）委外研发的原因；

（2）委外研发的具体内容；

（3）被委托方的具体情况；

（4）发行人与被委托方的责任划分；

（5）相关技术是否属于关键技术；

（6）委外研发具体项目以及金额；

（7）被委托方是否与发行人及其董监高、实际控制人存在关联关系。

二、问询回复

（一）委外研发项目情况说明

报告期各期，公司委外研发费用分别为 8.00 万元、218.84 万元和424.73 万元，占研发费用的比例分别为 0.64%、10.26%和12.95%，其中委外研发金额较大的项目情况如下：

委外研发的必要性：

1、该分析软件包括串行版本和并行版本，构成上包括基本程序及可选配的各类应用程序。其应用能力包括超电大整机（数千波长电尺寸的大型型号飞机、数亿量级以上未知量数）电磁散射的精确建模与全波数值分析；边缘结构件等特殊部件的电磁散射的精确建模与全波数值分析；各类 关键部件YS性能评估模型 和评估方法及数据分析等。本公司委托成都DKYM科技有限公司完成电磁仿真软件技术研发，故与成都DKYM科技有限公司签订此技术开发（委托）合同;

2、发行人于20××年立项的研发项目，耐高温、宽带、高磁导率为项目产品的考核指标，在整个研制的过程中，需要对该产品探伤及成像技术研究，根据电磁波在不同介质中的传播特性以及研究电磁材料探伤算法等技术指标，本公司委托南京MHDZ科技有限公司 完成电磁材料探伤及成像系统 的研发，故与南京MHDZ科技有限公司签订此技术开发（委托）合同。

PS：委外的均为自主研发项目中的某一项“ 非关键技术 ”，大部分研发活动还是掌握在发行人自己手中的。

（二）被委托方的具体情况

1、南京MHDZ科技有限公司

2、成都DKYM科技有限公司

以上为全部回复，以表格为主。

PS：其实很多时候回复是可以简洁一些的，尤其是第一轮回复，说多了容易露怯。假如预审员觉着没说清楚还可以电话沟通，实在不行那就在第二轮反馈的时候继续问，咱再继续答。

委外研发已经很常见了，企业做好保密措施，把研发活动中的某一模块进行委外研发，有时候会有奇效，毕竟 独学而无友 ，容易孤陋而寡闻 。常见问题如下所示：

首先，这个问题问的不多，但很难解释，因为知识无价，同样的技术，在你手里一文不值，在企业家的眼里却是价值千金，有时候就是一层窗户纸，捅不破就要一直砸钱，技术突破了会莞尔一笑，就这？！

其次，如果公允性无法说清楚，那就换个角度，从对公司贡献的角度来说明，一方面，有了该技术后公司的营业收入会增长多少，会获得哪些潜在客户；另一方面，如果是全自主研发，则需要购入××设备，引入高端人才，自主摸索技术曲线等等，投入远高于委外的资金；

最后，如果还不能打消预审员的疑虑，几番拉扯后，再找个评估师出个评估报告，兜个底，采用 收益法 （未来现金流折现）可以得到想要的结果，只要高于委外金额就是合理的。

最好不要一开始就带着评估报告去答复，显得心虚，可以提前准备好评估底稿，或者先出个咨询报告。

反馈问询中，如果受托方是高校，质疑真实性的声音就弱了下去，审核人员转为关注自主研发能力了。

值得注意的是：高校老师都是专注于某个领域的专家， 是一条线上的一个点 ，少有能形成系统的专家，所以让专家造个生产线，那是很难的，但是生产线的某台机器的某个关键部件，那能给你造的明明白白的，所以不要贸然合作，前期要做好研究，不然花了钱还得生闷气。

公司与关联方的合作具有商业合理性且价格公允，那么合作就可以正常进行。现实中，有不少中介机构提示客户尽量避免关联交易，这个提示是很有必要的（看这个弯转的），因为你一旦放开一个小口子，客户可能就放飞自我了。

公司发展永远是第一位的，不能为了避免关联交易而得罪合作伙伴，只要关联交易具有商业合理性且价格公允，提前做好规划，收集好资料，是不难说清楚的。

有些行业大佬该维护的还是要维护，该给股份的也得给，没有那么容易成为关联方，持股不到5%就不属于严格意义上的关联方，顶多是比照关联方披露。