作者：王毓莹，中国政法大学法律硕士学院教授、博士生导师
【编者按】
新《公司法》第88条第1款对未届期股权转让中的责任承担进行了明确规定，受让人承担出资义务，出让人在受让人未履行出资义务时承担补充责任。然而，这一规定在法律适用上仍存诸多新问题，如责任主体的确定、责任性质及出让人承担补充责任后的追偿权等问题，亟需深入探讨。本文结合最新理论和实践动态，对受让人与出让人责任的来源及法律属性进行了详细分析，为司法实践提供了重要参考。本期特此编发
中国政法大学法律硕士学院王毓莹教授
撰写的《
论未届期股权转让的责任承担
》，供读者参考。
内容提要：
未届期股权转让的责任承担主体和责任形式不明确等问题长期困扰着理论与实务工作者，新《公司法》第88条第1款回应了前述争议问题，规定受让人承担出资义务，出让人在受让人未履行出资义务的情况下应当承担补充责任。但新法的出台也带来了法律适用上的新问题，如何理解责任主体的确定、责任的性质以及出让人承担补充责任后是否享有追偿权等问题在未来还可能困扰司法实践。受让人的义务来源于股权转让和不完全免责的债务承担两个方面，出让人的义务则来源于公司组织性要求、公司资本规制要求和风险分配三个层面，其责任属性为后顺位的补充责任。在未届期股权转让的责任划分中，不宜考虑出让人与受让人的主观因素、公司债权形成时间、股权取得形式等，出让人在承担补充责任后对受让人享有追偿权。
关键词：
未届期股权转让；出资义务；补充责任；债务承担
引 言
一、未届期股权转让责任承担的争议
（一）实践中的争议
（二）理论中的争议
（三）述评
二、受让人出资义务的来源与解释
（一）受让人出资义务来源的第一层面：股权转让
（二）受让人出资义务来源的第二层面：不完全免责的债务承担
三、出让人补充责任的来源与解释
（一）出让人责任来源的三个层面
（二）出让人承担后顺位的补充责任
四、新《公司法》第88条第1款的具体适用
（一）不需要考虑主观、债务时间、股权转让形式等因素
（二）出让人承担补充责任后享有追偿权
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