证监会重磅福利：创业公司创投基金均可发债，“双创债”公开征求意见

猎云网注：今天，证监会就创新创业公司债券（也即“双创债”）公开征求意见，分析新闻稿和征求意见稿全文，实属重磅福利，来看看具体内容和5大亮点，本文转自定向增发（微信：PrivatePlacement）。

1. 这是2016年7月双创债试点后，正式公告征求意见稿。去年首批试点的昆山龙腾光电有限公司、苏州德品医疗科技股份有限公司非公开发行两单双创公司债，并在上海证券交易所上市，分别是“16龙腾01”票面利率为3.88%，“16德品债”票面利率为8%，两单债券合计募资5500万元，募集资金主要用于技术创新、产品研发以及开拓新业务市场等方面。

2. 发行主体不仅包括创新创业公司，还包括募集资金专项投资于创新创业公司的公司制创业投资基金和创业投资企业，但募集资金应专项投资于种子期、初创期、成长期的创新创业公司的股权。

3. 允许设置转股条款。附可转换成股份条款的创新创业公司债,应当符合中国证监会相关监管规定。债券持有人行使转股权后，发行人股东人数不得超过200人。试点阶段，发行私募可转债主体暂限定为新三板创新层公司和非上市非挂牌公司。实践中，因业绩、估值等因素的不确定性，创业企业在融资过程中经常与投资机构达成“明股实债”的投资协议。以后，与其“明股实债”，不如设置转股条款。

4. “双创债”是一种新型的融资产品，具有“审核效率高、融资成本低、募集资金用途广”等特点。在监管层的推动下，部分地方还有贴息政策，例如此前就有媒体报道，中关村管委会将给予票面利率30%的利息补贴。

5. 在当前新三板估值整体偏低的情况下，可以避免低价发行股票（新三板定增）引起过多的股份稀释，而且“双创债”还可以实现2-3年甚至更长期的债权融资。

◆ ◆ ◆

证监会就《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见（征求意见稿）》公开征求意见

日前，证监会就《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见（征求意见稿）》（以下简称《指导意见》）公开征求意见。

自党的十八大提出创新驱动发展战略、十八届五中全会鲜明提出创新、协调、绿色、开放和共享的新发展理念以来，党中央、国务院为加快实施创新驱动发展战略、推进金融市场服务供给侧结构性改革作出了一系列重要战略部署，对交易所债券市场探索服务创新创业企业、切实支持实体经济提出了明确要求。

作为资本市场重要的组成部分，交易所债券市场持续提升为实体经济服务的能力。2016年7月，证监会成立跨部门的创新创业公司债券（以下简称创新创业债）试点专项工作小组，统筹推动创新创业债试点工作。在深入推动的基础上，证监会制定《指导意见》，明确以下主要事项：

一是创新创业债属于公司债券的一个子类别，遵循《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》和其它相关法律法规；

二是发行主体范围包括创新创业公司以及募集资金专项投资于创新创业公司的公司制创业投资基金和创业投资企业；

三是中国证监会、证券自律组织建立创新创业债配套机制，包括专项审核、绿色通道、统一标识等；

四是允许非公开发行的创新创业债设置转股条款，满足多元化的投资需求。附可转换成股份条款的创新创业公司债,应当符合中国证监会相关监管规定。债券持有人行使转股权后，发行人股东人数不得超过200人；

五是将证券公司承销创新创业公司债的情况，作为证券公司分类评价中社会责任评价的重要内容；

六是鼓励相关部门和地方政府通过多种方式提供政策支持，将创新创业债纳入地方金融财税支持体系。

欢迎社会各界对《指导意见》提出宝贵意见，证监会将根据公开征求意见情况，认真研究，尽快发布实施。

◆ ◆ ◆

《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见（征求意见稿）》的起草说明

为全面贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，牢固树立和贯彻落实新发展理念，加快实施创新驱动发展战略，充分发挥交易所债券市场支持高科技成长性企业发展、服务实体经济的积极作用，中国证监会于2016年7月成立由债券部牵头，交易场所、证监局、承销机构等在内的创新创业公司债专项工作小组，并先后赴北京、浙江、深圳、青岛等国家级自主创新示范区开展创新创业公司债座谈推广，在此基础上制订《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见（征求意见稿）》（以下简称《指导意见》）。现主要说明如下：

一、起草背景

自党的十八大提出创新驱动发展战略、十八届五中全会鲜明提出创新、协调、绿色、开放和共享的新发展理念以来，党中央、国务院为加快实施创新驱动发展战略、推进金融市场服务供给侧结构性改革作出了一系列重要战略部署。

《中共中央国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》、《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》（国发[2015]32号）以及《中共中央国务院关于深化投融资体制改革的意见》（中发18号）等文件明确指出：“鼓励创业企业通过债券市场筹集资金”、“支持符合条件的创新创业企业发行公司债券”，“加大创新力度，丰富债券品种，通过多种方式加大对种子期、初创企业投资项目的金融支持力度”等，对发挥交易所债券市场功能、切实支持创新创业企业拓宽融资渠道提出了明确要求。

二、《指导意见》主要内容

（一）创新创业公司债性质及发行标准

创新创业公司债属于公司债券的一个子类别，主要目的是完善创新创业公司债政策供给，整合各方优势，有效对接和引导地方政府金融支持政策，营造优化创新创业企业金融服务良好环境。创新创业公司债遵循《证券法》、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》和其他相关法律法规，不对现行发行标准作任何改变或降低，但在信息披露上做特定要求，创新创业公司债发行人需结合国家产业政策对创新创业特征作专项披露。

（二）关于试点范围

《指导意见》对发行主体进行原则性规定，分为两类：

一是创新创业公司。这是创新创业公司债的主要发行主体，其定义参考《中共中央国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》、《关于进一步推动科技型中小企业创新发展的若干意见》。为确保发行人满足主体要求，我们要求发行人对创新创业特征作专项披露，债券承销机构应当结合创新创业规范性文件进行审慎筛查。若不符合创新创业公司债发行条件，也可以按照普通公司债进行发行，但是不享受专项通道、设置转股条款、承销商激励等政策。

二是为创新创业企业提供直接融资服务的创业投资公司。按照国家发展改革委、证监会等10部委2005年11月联合发布的《创业投资企业管理暂行办法》以及我会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，创业投资公司应当是符合主管部门有关规定，登记备案并年检合格的创业投资企业和公司制创业投资基金。考虑到《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发[2016]53号）、发改委《关于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知》（2014年5月）明确支持符合条件的创业投资企业发债融资，2016年9月1日，李克强总理主持召开国务院常务会议上，再次明确对专注长期投资的创投企业在债券发行等方面加大支持力度，《指导意见》支持符合条件的公司制创业投资基金和创业投资企业发行创新创业公司债，但募集资金必须专司于投资创新创业企业股权。

试点初期，重点支持对象为：一是注册或主要经营地在国家“双创”示范基地、全面创新改革试验区域、国家综合配套改革试验区、国家高新技术产业园区和国家自主创新示范区等创新创业资源集聚区域内的公司。支持此类公司发行创新创业公司债，对接园区金融扶持政策。二是已纳入新三板创新层的挂牌公司。此类公司财务较为规范，有一定规模，风险相对较小。

（三）制度安排

《指导意见》在加强制度供给方面做了如下制度安排：

一是建立创新创业公司债专项审核、绿色通道等配套机制，提高创新创业公司债上市预审核或挂牌转让条件确认工作效率，进一步加大市场宣示效应，吸引优质创新创业公司债发行人。下一步，证券交易所通过对创新创业公司债进行统一标识，待形成一定规模后可以单独进行统计分析及违约率核算，适时与证券指数编制机构合作发布创新创业公司债券指数，实现市场分层。

二是允许非公开发行的创新创业公司债设置转股条款。试点阶段，发行私募可转债主体暂限定为新三板创新层公司和非上市非挂牌公司。通过设置转股条款，一方面使投资者在债券固定收益的基础上享受企业成长带来的溢价；另一方面为发行人提供股债夹层的融资工具，满足多样化的融资需求，降低企业融资成本。在实践中，因业绩、估值等因素的不确定性，创业企业在融资过程中经常与投资机构达成“明股实债”的投资协议。通过私募可转债这一交易所挂牌的标准化债券产品，可有效满足创业企业与投资机构的投融资需求，支持创新创业企业融资。

三是鼓励业务创新。创新创业公司债规模较小，投资者具备一定风险识别能力，可作为创新工具的实验田。《指导意见》鼓励证券公司探索增信机制创新，拓宽抵质押品范围。研究设置多样化的偿债保障条款、信用违约互换等风险管理工具，采用市场化手段有效防范和分散信用风险。

四是加大证券公司服务激励。针对创新创业公司债发行规模较小，证券公司动力不足的问题，《指导意见》规定，证券公司创新创业公司债的承销情况，作为证券公司分类评价中社会责任评价的重要内容。证券业协会应建立创新创业公司债专项信息统计和评估机制，对证券经营机构开展创新创业公司债中介服务的工作成效进行考评。

五是有效对接政府金融财税扶持政策。目前各地方政府、高新园区管委会相应出台了如贷款补贴、担保补贴等金融扶持政策。《指导意见》要求加强政策对接和引导。推动创新创业公司债纳入地方政府科技金融支持政策体系。同时，运用市场化手段增强创新创业公司债活力，增强投资者吸引力。

◆ ◆ ◆

《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见（征求意见稿）》

为落实国家创新驱动发展战略，完善债券市场服务实体经济模式，支持创新创业，现就上海证券交易所、深圳证券交易所开展创新创业公司债券试点提出本指导意见。

一、总体要求

（一）指导思想

全面贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，牢固树立和贯彻落实新发展理念，加快实施创新驱动发展战略，充分发挥交易所债券市场支持高科技成长性企业发展、服务实体经济的积极作用，努力探索适合创新创业企业发展的债券市场服务支持新模式。

（二）基本原则

1.遵循现有制度框架。创新创业公司债的发行、交易与信息披露，应当符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和其他法律法规及部门规章的规定。

2.立足市场需求。充分认识创新创业企业资本形成特点，有效适应创新创业企业、创业投资企业融资需求，借鉴成熟市场经验，在试点推进中有的放矢、有所侧重。

3.加强政策引导。在现行公司债券规制框架下，完善创新创业公司债政策供给，有效对接和引导地方政府金融支持政策，营造优化创新创业企业金融服务良好环境。

4.统筹协调，稳步推进。加强政府、企业和市场协作，整合各方优势，充分发挥证券公司中介机构职能，有效结合高新科技园区创新创业资源聚集优势，有序推动试点开展，积累经验后稳步推广。

（三）试点目标

通过开展创新创业公司债试点，推动资本市场精准服务创新创业，优化种子期、初创期、成长期的创新创业企业的资本形成机制，有效增加创新创业金融供给，完善金融供给结构，探索交易所债券市场服务实体经济新模式，促进资本市场更好地服务于供给侧结构性改革。

二、试点范围

（一）适用范围

本指导意见所称创新创业公司债，是指符合条件的创新创业公司、创业投资公司，依照《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和其他法律法规及部门规章发行的公司债券。

创新创业公司，是指从事高新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的中小型公司。创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新创业特征作专项披露；债券承销机构应当依据以下规范性文件进行审慎筛查，就发行人是否具有创新创业特征发表明确意见：

1.国家战略性新兴产业相关发展规划；
2.《国务院关于印发的通知》（国发〔2015〕28 号）及相关政策文件；
3.国务院及相关部委出台的大众创业万众创新政策文件；
4.国家及地方高新技术企业认定标准；
5.其他创新创业相关政策文件。

创业投资公司，是指按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定登记备案并年检合格，向创新创业企业进行股权投资的公司制创业投资基金或创业投资企业。发行创新创业公司债募集的资金应专项投资于种子期、初创期、成长期的创新创业公司的股权。

（二）重点支持对象

试点初期，重点支持以下公司发行创新创业公司债：

1. 注册或主要经营地在国家“双创”示范基地、全面创新改革试验区域、国家综合配套改革试验区、国家高新技术产业园区和国家自主创新示范区等创新创业资源集聚区域内的公司；

2. 已纳入全国中小企业股份转让系统（新三板）创新层的挂牌公司。

中国证监会将及时总结试点工作成效，根据试点工作开展情况适时扩大试点范围。

三、制度安排

（一）实行专项审核

创新创业公司债受理及审核设立专项机制，实行“专人对接、专项审核”，适用“即报即审”政策，提高上市审核、挂牌转让条件确认工作效率。

（二）支持设置转股条款

非公开发行的创新创业公司债，可以附可转换成股份的条款。附可转换成股份条款的创新创业公司债,应当符合中国证监会相关监管规定。债券持有人行使转股权后，发行人股东人数不得超过200人。新三板挂牌公司发行的附可转换成股份条款的创新创业公司债，转换成挂牌公司股份时，减免股份登记费用及转换手续费。

证券交易所、全国中小企业股份转让系统公司、中国证券登记结算有限责任公司应制定相关配套规则。

（三）鼓励业务创新

支持和鼓励证券公司履行社会责任和行业责任，积极开展创新创业公司债中介服务，同时加强创新创业公司债理论研究和业务创新。包括但不限于：

1.探索创新创业公司债增信机制创新。拓宽抵押、质押品范围，研究以发行人合法拥有的依法可以转让的股权，或者注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权为创新创业公司债提供增信等措施。

2.探索市场化手段有效防范和分散创新创业公司债信用风险。研究设置多样化的偿债保障条款，保持发行人偿债能力，包括控制权变更限制条款、核心资产划转限制条款、交叉违约条款、新增债务限制条款、支出限制条款等。

（四）完善激励机制

证券公司承销创新创业公司债的情况，作为证券公司分类评价中社会责任评价的重要内容。

中国证券业协会应建立创新创业公司债专项信息统计和评估机制，对证券经营机构开展创新创业公司债中介服务的工作成效进行考评。

四、保障措施

（一）加强统筹协调

中国证监会加强统筹协调指导，完善相关政策支持，加强监管，促进各方形成合力，营造金融服务创新创业的良好环境。

（二）推进配套机制建设

证券交易所应当对创新创业公司债进行统一标识，适时与证券指数编制机构合作发布创新创业公司债指数。加强创新创业公司债业务推广和政策培训，提升市场影响力。积极引导商业银行、保险机构、证券公司、证券投资基金、私募股权基金等具备风险识别和承担能力的机构投资者依法合规投资创新创业公司债。加强配套产品和机制创新，研究发展信用违约互换等风险管理工具。

（三）加强政策对接和引导

主动对接辖区地方人民政府和高新科技园区，充分研究各地区、各园区现有科技金融支持政策，做好与创新创业公司债政策的对接，推动创新创业公司债纳入地方政府科技金融支持政策体系。