跨境金融研究院：
近日，国资委网站上有网友对就74号文中贸易业务的定义询问，国资委对74号文“十不准”中所涉及的贸易业务定义再度答复。
关于贸易业务定义问题的咨询
国资委《关于规范中央企业贸易管理严谨各类虚假贸易的通知》第一条，本通知规范的贸易业务指为赚取供销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及资企业之间的内部贸易业务。对于二级公司三级公司“两头在外”中的“中央企业集团外”如何理解？
国资委答复
您好：
您在我们网站上提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：
《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）规定的贸易业务是指为赚取购销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，“均在中央企业集团外”是指均在某一家中央企业集团外。
上述回复仅供参考。欢迎您再次提问。
国务院国资委于2023年10月发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规[2023]74号），严禁各类虚假贸易业务的开展，提出贸易业务十不准：
1、不准开展背离主业的贸易业务
2、不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务
3、不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节
4、不准开展任何形式的融资性贸易
5、不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务
6、不准开展无商业实质的循环贸易
7、不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务
8、不准开展风险较高的非标仓单交易
9、不准违反会计准则规定确认代理贸易收入
10、不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务
对于74号文印发以后仍开展虚假贸易业务的企业，
一经发现对直接责任人就地免职，严肃追究责任，同时追究企业主要负责人、分管负责人和上一级企业负责人以及参与造假的相关人员的责任；
对于集团管控不力、所属多户子企业连续开展虚假贸易业务的，将对中央企业主要负责人和分管负责人严肃追责问责，并给予企业业绩考核及相关考核扣分或降级处理；
涉嫌违纪或职务违法犯罪的，移送有关纪检监察机关（机构）处置。
十不准中的第四条不准开展任何形式的融资性贸易。
而关于融资性贸易的定义，国资委官网答复如下：
《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。
《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）内容如下：
1、“空转”、“走单”贸易
运作主体企业与其客户和供应商分别签订销售和采购合同，相互出具提货确认单/收货单及增值税发发票，但实质上并无货物控制权的转移，即货物的控制权在整个交易过程中都未发生的变更，在各环节交易完成后，货物仍然被供应商、供应商的关联企业、或有密切关系的企业持有并控制，即通常所说的“走单、走票、不走货”的业务；或虽然有货物流转，但运作主体企业加入该交易环节不具有商业理由，只是人为增加贸易链条，扩大收入规模。“空转”、“走单”等无商业实质的贸易的形式主要表现为：
（1）虚构的交易，即客户、供应商、销售和采购合同、以及交易过程中涉及单据均为伪造；（2）通过上下游关联企业进行无商业实质的贸易，即交易中国有企业的客户和供应商原本就是关联方（供应商和客户为母子公司、集团中的兄弟公司）或者是有关联的企业。（3）通过具有密切关系的上下游企业开展无商业实质的贸易，即国有企业的客户和供应商原本就有密切的业务往来。例如国有企业的供应商和客户为战略合同伙伴、客户为供应商的特约经销商、供应商为客户的主要货物的长期供应商等；（4）上下游合同中的支付条款可能表现为背对背的约定，即当客户和国有企业的销售合同中约定先款后货，付款方式为3 个月期的银行承兑汇票时，国有企业会与供应商约定相同的条款。
2、融资性贸易
参与贸易的各方主体在商品及服务交换过程中，依托货权、应收账款等财产权益，综合运用各种贸易手段、金融工具及担保工具，实现获得短期融资或增持信用目的，从而增加贸易主体的现金流量。融资性贸易一般表现为：
(1)人为增加交易环节，上下游企业以融资为目的，以物资贸易为表象，国有企业在没有商业理由的情况下加入贸易链条，与上下游客户企业分别签订采购和销售合同；(2)直接或变相提供资金支持，由国有企业通过向上游企业支付货款、开具汇票或信用证等方式完成与上游客户的结算，再以授予下游企业一定时限的信用期的方式，向下游企业提供资金持；(3)上下游企业可能原本就具有关联关系或存在特定利益关系，如上下游企业为母子公司、集团中的兄弟公司，拥有相同的实际控制人、高管人员等，通过融资贸易取得的资金最终回流入上下游企业所在的关联集团或网络中。或者上下游企业可能已经存在贸易关系，例如上下游企业原本就有密切的业务往来，互为战略合作伙伴、下游企业是上游企业的特约经销商、上游企业是下游企业主要货物的长期供应商等，他们通过进一步的后续安排，将资金流入上下游企业；(4) 贸易标的由对方实质控制，即货物控制权在整个交易过程中都未发生的变更，在各环节交易完成后，货物仍然被供应商、供应商的关联企业、或有密切关系的企业持有并控制。
关于融资性贸易，目前在法律、行政法律层面并无明确的规定，规制主要体现在国资委的相关监管文件中。
对于融资性贸易的监管原则从最初的限制到后来的严控严禁以及“零容忍”，监管趋势愈发严格。
时间 | 文件 | 发文部门 | 主要内容 |
2012年 | 《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价〔2012〕45号） | 国资委 | 要加强融资性贸易业务管理，适度压缩融资性贸易规模 |
2013年 | 《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》（国资厅发评价〔2013〕31号） | 国资委 | 严控融资性贸易业务，严禁开展无商品实物、无货权流转或原地转库的融资性业务。 |
2016年 | 《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号） | 国务院办公厅 | 责任追究范围：交易行为虚假或违规开展“空转”贸易；利用关联交易输送利益” |
2017年两会期间 | 国务院国资委主任答记者问 |
| 去杠杆、降低债务是央企今后一段时间重点关注的问题 未来将严格控制盲目投资，单纯为了扩大规模，特别是融资性贸易，是要严格禁止的。 |
2017年 | 《关于进一步排查中央企业融资融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号） | 国资委 | 融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务，并表明“空转”“走单”类贸易业务无实物流或资金流，已完全脱离贸易实质属于虚假贸易业务 融资性贸易业务一经发现要立即停止并退出 |
2018年 | 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》 | 国资委 | 第九条规定“购销管理方面的责任追究情形：违反规定开展融资性贸易业务或“空转”“走单”等虚假贸易业务。 |
2021年 | 《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》（国资发财评规〔2021〕18号） | 国资委 | 严禁融资性贸易和‘空转’‘走单’等虚假贸易业务，管住生产经营重大风险点。 |
2023年4月 | 《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》（国资厅发监责〔2023〕10号） | 国资委 | 对国资委三令五申严禁的融资性贸易、‘空转’‘走单’虚假业务问题‘零容忍’，一经发现即由集团公司或上级企业提级查办，涉及二级子企业或年内全集团累计发现3件上述同类问题的，应当报告国资委，由国资委提级查办。 |
2023年10月 | 《中央企业财务决算审核发现问题整改和责任追究工作规定》《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号） | 国资委 | 不准开展任何形式的融资性贸易 |
（跨境金融研究院整理）
END
正文完
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