Turkeys And Turkey -- “感恩节”回顾涉及土耳其的FCPA执法案例

转自公众号：合规小叨客

11月份第4个星期四是美国一年一度的感恩节，每逢感恩节这一天，美国家家户户都要吃火鸡（turkey）。谈及turkey, 我们不难联想到土耳其（Turkey）。所以今天带大家一起回顾一下涉及土耳其的相关FCPA执法案例，我们也感谢每一位读者的关注，愿您从阅读中亦有所收获！

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Alexion Pharmaceuticals (2020)

2020年7月，该公司通过支付2150万美元以解决美国SEC对其在土耳其，俄罗斯，巴西和哥伦比亚等国家的FCPA执法行动。

在土耳其，SEC指控该公司违反FCPA的账簿记录和内部控制规定，指控：“Alexion Turkey为了获得某药品的处方许可， 雇用了一名与卫生部高级官员有联系密切的顾问来协助Alexion推动批准程序。 从2010年到2015年，Alexion Turkey向顾问支付了超过130万美元，其中包括咨询费和所谓的费用报销。 顾问以现金、餐食或礼物的形式将这些资金的一部分转给了土耳其政府官员， 以确保政府官员对其药品许可的特殊待遇。通过这些付款，Alexion Turkey不仅获得了该药品的处方许可批准，而且还收到了政府官员关于监管提交的机密信息和预先反馈。Alexion Turkey不正确地记录了这些不当付款，并称其为合法费用。

Microsoft (2019)

2019年7月，微软通过同意支付约2530万美元以解决美国DOJ和SEC对其在匈牙利、沙特阿拉伯、泰国和土耳其等国家的FCPA执法行动。

在土耳其，SEC发现微软子公司违反FCPA的账簿记录以及内部控制规定，指控如下：2014年7月，土耳其文化部公布了一份有关微软许可证和相关服务的公开招标。 一家未通过Microsoft Turkey LSP（认证解决方案合作伙伴）授权的系统集成商中标， Microsoft Turkey员工没有披露系统集成商在交易中的角色，而是指示有授权的LSP与该系统集成商进行交易。Microsoft Turkey员工还协商了该系统集成商和LSP之间的付款条款，批准在交易上额外提供超出标准折扣的7%折扣。 同时，Microsoft没有反映系统集成商提供的服务，而仅有授权经销商提供的服务。

Fresenius Medical Care (2019)

2019年3月，Fresenius医疗公司同意支付约2.32亿美元，以解决美国DOJ和SEC对其在安哥拉、沙特阿拉伯、摩洛哥、西班牙、土耳其、加蓬、贝宁、布基纳法索、塞内加尔、科特迪瓦、尼日尔、喀麦隆、中国、塞尔维亚、波斯尼亚和墨西哥等国医疗人员的FCPA执法活动。

在土耳其，DOJ和SEC指控在2005年或2014年左右之间， FMC土耳其子公司与受雇于公共机构的医生联合组建合资企业 ，以将公务员的业务引导到FMC土耳其诊所。 由于FMC缺乏合理的内部控制，在相关期间通过合资企业将不当费用支付给受雇于公共机构的医生，FMC也获得约130万美元收益。

Smith&Wesson （2014）

2014年7月，Smith&Wesson同意支付约200万美元，以解决美国SEC对其在巴基斯坦、印度尼西亚、土耳其、尼泊尔和孟加拉国的FCPA执法活动。

在土耳其，SEC指控，Smith&Wesson在2009年向其在土耳其的第三方代理支付了不当的款项， 第三方代理表示其中部分款项提供给土耳其官员，以获得警察机构的手铐交易及军事部门的军火交易。 这两次交易都没有最终发货，因为Smith&Wesson第一个交易投标失败，而后者的交易最终被取消。Smith&Wesson未承认调查结果，但仍然同意支付罚款。

Tyco International (2012)

2012年9月，Tyco International同意支付2680万美元，以解决美国DOJ和SEC对其在涉及下列国家/地区，包括中国、印度、泰国、老挝、印度尼西亚、波斯尼亚、克罗地亚、塞尔维亚、斯洛文尼亚、斯洛伐克、伊朗、沙特阿拉伯、利比亚、叙利亚、阿拉伯联合酋长国、毛里塔尼亚、刚果、尼日尔、马达加斯加和土耳其的FCPA执法活动。

在土耳其，DOJ和SEC指控，Tyco的一家间接子公司M/A-Com通过 使用销售代表向土耳其的政府机构出售商品 。销售代表在土耳其以相对于他从M/A-Com购买设备的 价格高约12%至40%的高价销售给土耳其政府机构 ，并且还从销售行为中获 得佣金，销售代表将部分高出的价格和佣金支付给土耳其政府官员以获得订单 。通过这些不正当交易，M/A-Com获的毛利润约71770美元。证监会引述了一封内部的电子邮件，写道：“见鬼，每个人都知道你必须贿赂某人才能在土耳其做生意。”

Daimler AG （2010）

2010年3月，Daimler AG同意支付1.85亿美元，以解决美国DOJ和SEC对其在涉及包括中国、克罗地亚、埃及、希腊、匈牙利、印度尼西亚、伊拉克、科特迪瓦、拉脱维亚、尼日利亚、俄罗斯、塞尔维亚和黑山、泰国、土耳其、乌兹别克斯坦、越南等国家的FCPA的执法活动。

在土耳其，DOJ和SEC，Daimler公司审计部发现Daimler子公司的保险柜中的三份文档以及其他证据显示，MB Turk（戴姆勒土耳其分公司）向第三方提供了大约605万欧元的付款，用于向朝鲜、拉脱维亚、保加利亚、利比亚、俄罗斯、沙特阿拉伯和也门其他国家的非土耳其国家的政府客户销售车辆，并收益950万欧元。据资料显示，在605万欧元中， 至少有380万欧元是支付给外国政府官员或第三方的付款和礼品支出， 以协助向政府客户销售戴姆勒汽车。

Delta & Pine Land Co.(2007)

2007年7月，Delta & Pine Land Co.同意支付30万美元罚款，并聘用独立合规顾问，以解决美国SEC对Delta & Pine Land Co.及其子公司Turk Deltaine，Inc.在土耳其的执法活动。

SEC指控，2001年至2006年期间，Turk Deltaine 向土耳其农业及农村事务部官员支付了约4.3万美元以获得政府各类报告和其在土耳其开展业务的相关执照证书。 根据指控，delta&Pine发现了不当付款，但没有停止付款，而是继续通过第三方供应商并按照虚报的发票安排付款。

Micrus Corp. (2005)

2005年3月，Micrus Corp.同意支付45万美元罚款，以解决其在法国、土耳其、西班牙和德国等国家的FCPA执法活动。

DOJ指控，Micrus Corp.在法国、土耳其、西班牙和德国 向公立医院的医生支付超过10万美元， 并在公司账册和记录中伪装为股票期权、酬金和佣金。

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