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激智科技拟5610万元收购紫光科技51%股权拓展窗膜市业务

CINNO · 公众号 · 数码 · 2017-08-07 23:46

正文

宁波激智科技股份有限公司

关于收购浙江紫光科技有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“激智科技”或“甲方”）于2017年8月7日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购浙江紫光科技有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金5,610万元人民币收购宁波宏峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”、“乙方”）持有的浙江紫光科技有限公司（以下简称“紫光科技”、“标的公司”、“丙方”）51%股权，并签署《关于浙江紫光科技有限公司股权转让协议》。

2、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易已经公司第二届董事会第十一会议审议通过，本次交易涉及的金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、基本情况：

名称：宁波宏峰股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330205MA292Y8L57

地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2309室

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2017年07月31日

执行事务合伙人: 袁敏华

主营业务：股权投资及其咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、上述交易对方与公司及公司前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，不属于关联关系。

三、交易标的的情况

1、基本情况：

名称：浙江紫光科技有限公司

统一社会信用代码：9133020169822980X2

地址：宁波高新区研发园14栋

企业类型：有限合伙企业

注册资本：3398万人民币

成立日期：2010年01月12日

执行事务合伙人: 袁敏华

主营业务：科技产品的技术研究、开发；塑料制品、光学膜、窗膜、保护膜、光学仪器设备及测试配件、眼镜（除隐形眼镜外）、镜片及玻璃制品的制造、加工；塑料制品、光学膜、窗膜、保护膜、光学仪器设备及测试配件、眼镜（除隐形眼镜外）、镜片及玻璃制品、包装材料、纸箱、办公用品、日用品的批发、零售；企业管理咨询；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；装饰工程、建筑幕墙工程设计、施工。

2、股东情况：

4、本次交易中不涉及债权、债务转移。

5、标的定价情况

根据瑞华会计师事务所瑞华宁波审字【2017】93020135号号《审计报告》，紫光科技2017年1-6月的净利润为466.37万元，综合考虑紫光科技营业收入的成长性、税后净利润的成长性、所处行业、资产规模、行业经验、与激智科技的协同效应等各因素，以紫光科技2017年度预期税后净利润750万元的14.67倍计算，确定标的公司51%股权的交易价格为5,610万元。

四、《股权转让协议》的主要内容

第一条基本情况及交易价格

1.1紫光科技基本情况

名称：浙江紫光科技有限公司

统一社会信用代码：9133020169822980X2

地址：宁波高新区研发园14栋企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：3,398万人民币

成立日期：2010年01月12日

法定代表人：袁敏华

1.2交易价格及定价依据

根据瑞华会计师事务所瑞华宁波审字【2017】93020135号《审计报告》，紫光科技2017年1-6月的净利润为466.37万元，综合考虑紫光科技营业收入的成长性、税后净利润的成长性、所处行业、资产规模、行业经验、与激智科技的协同效应等各因素，以紫光科技2017年度预期税后净利润750万元的14.67倍计算，确定标的公司51%股权的交易价格为5,610万元。

1.3款项支付及工商变更

甲方于本协议签订生效之日起的12个工作日内将股权转让款支付给乙方，乙方、丙方应在18个工作日内办理股权变更手续。

第二条业绩承诺及补偿措施

2.1业绩承诺

2.1.1丙方承诺丙方2017年（会计年度）净利润不低于750万元。

2.1.2本协议所称净利润指经激智科技认可的具有证券从业资格的审计机构、按中国会计准则对丙方2017年的实际净利润出具专项审核意见，且该实际净利润应扣除非经常性损益。

2.2业绩奖励

2.2.1如丙方在2017年实现的净利润超过750万元，超过部分的50%将作为对丙方经营管理团队的超额业绩奖励，由丙方在进行当年度的利润分配时，从给甲方的分红中等额扣除以上业绩奖励款，并奖励给目标公司经营管理团队，业绩奖励款=（2017年实际净利润-750 万元）*50%。

2.2.2紫光科技本次收购日(指工商股权变更日)之前的已实现利润归紫光科技原股东所有（以经激智科技认可的具有证券从业资格的审计机构的出具的报告准）。

2.3补偿措施

2.3.1如丙方2017年实际净利润低于650万元，则乙方承诺将其持有的丙方股份按照每差100万元3%丙方股权的比例【即（650万元-实际净利润）/100万元*3%】无偿转让给激智科技。

第三条目标公司的公司治理

3.1由激智科技收购丙方股权完成之后，将成立董事会，董事会应由5名董事组成。其中，激智科技有权委派3名董事，乙方有权委派2名董事。董事长由过半数董事选举产生，第一届董事长由袁敏华担任。

3.2每位董事的每届任期为3年，经其原委派方重新委派，并经股东会审议通过后可以连任。有权委派董事人选的股东可随时委派新的董事人选以取代其原委派的任何董事，经股东会审议通过后可以撤换该股东原先委派的董事，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。

3.3公司董事会会议至少应每半年召开一次，董事会会议召开通知应至少提前七个工作日送达董事。公司董事会所有会议的实际参会董事人数应在整个开会期间都至少由3名董事构成，参会董事人数不足法定人数的董事会会议上通过的董事会决议无效。

3.4董事会由董事长召集并主持。公司董事会会议表决实行一人一票，董事会决议需经过半数的参会董事表决通过方可生效。丙方对外担保事宜应经股东会决议同意。董事会不得作出与本协议约定相违的决议。

3.5丙方设监事一名，不设监事会。

3.6财务会计制度

3.6.1丙方应根据中国会计准则建立财务和会计制度，其财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与激智科技会计政策及会计估计保持一致，丙方应遵守激智科技制定的内部控制制度，接受激智科技审计委员会和内部审计部门的审计监督；

3.6.2除非法律、法规、规章、规范性文件规定或激智科技改变会计政策、会计估计，否则，未经丙方董事会批准，丙方不得擅自改变会计政策、会计估计；

3.6.3丙方的财务总监由激智科技委派。丙方的财务工作及管理由激智科技委派的人员负责。

3.6.4丙方每年税后净利润全部分配给股东（扣除生产经营所必需的现金流）。

第四条后续收购

4.1在丙方达到2017年净利润指标的前提下，之后经乙方要求，激智科技对丙方的后续三年（以下简称“业绩预期年度”）的净利润进行预测，如满足利润预期，激智科技可以依照如下原则收购乙方（及高管团队）持有的49%丙方股权：收购价格=业绩预期年度平均净利润数*10倍及以上*49%，具体收购价格以届时评估机构出具的评估价格为准。

4.2如届时激智科技决定收购乙方（及高管团队）持有的丙方股权，将采取全现金或现金加股权收购的方式。

4.3后续收购说明

4.3.1后续收购日期根据乙方对丙方的评估确认，乙方可要求激智科技延后收购。

4.3.2收购的金额和补偿等事项，实际收购时乙方与激智科技洽谈。但收购价格涉及的市盈率倍数不超过同类型上市公司的收购市盈率倍数。

第五条生效、变更和解除

5.1本协议经各方签字（法人同时加盖公章）之日起生效。

5.2本协议经各方一致同意后可以变更。本协议的变更应以书面方式进行。

5.3由于一方严重违约，使得本协议的履行不具有可行性，除另有约定外，守约一方有权解除本协议，并仍有权追究违约方的违约责任。

五、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响

紫光科技所处市场领域具有良好的市场前景，且紫光科技所具备的资质及技术团队研发水平均处于业内领先水平，具备良好的竞争优势以及可持续盈利能力。本次收购股权的目的，是为了拓展公司光学膜的应用领域。

随着国家对“节能减排”的要求越来越高，窗膜未来的发展空间广阔。公司争取将窗膜业务做大做强。

本次股权收购将对激智科技实现可持续发展产生积极的影响，为公司带来新的利润增长点。同时，本次交易存在标的资产业绩承诺不能达标的风险、交易完成后整合的风险、公司商誉减值的风险等，可能会影响到上市公司的整体经营业绩，敬请广大投资者注意。