觅瑞/杭州觅未，赴香港上市，证监会反馈意见涉外商准入、控制架构合规等 | 香港IPO市场

港澳IPO上市 · 公众号 · · 2024-07-30 22:28

正文

疾病早期检测的诊断解决方案提供商 觅瑞Mirxes/杭州觅未 ，于2024年4月30日在港交所递交招股书，拟香港上市。7月4日中国证监会接收其上市备案申请，本周中国证监会国际司对 觅瑞Mirxes/杭州觅未 出具补充材料要求：

杭州觅未

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见。

一、关于主营业务。

（1）根据备案材料，2023年发行人中国区域收入占比为23.99%。请说明中国区域业务具体内容，主要客户情况，对应的业务分部，中国区域业务是否涉及外商投资禁止或限制领域；

（2）根据备案材料，在公司拆除VIE架构后，精准多组学业务包含基因诊断检测业务，该业务是否涉及外商投资禁止类领域；

（3）请结合公司收入构成（业务分部）说明具体业务内容、实际开展情况、业务发展规划以及拥有业务牌照资质情况，发行人及下属公司目前以及未来是否仍从事外商投资限制或禁止类业务；

（4）发行人从事癌症检测试剂盒研发、临床试验等活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序，并说明掌握、采集和保管人类遗传资源的情况，所采取相应管控及合规措施，是否符合《人类遗传资源管理条例》第七条、第三十一条等有关规定。

二、关于拆除VIE架构。

（1）发行人于2024年4月拆除VIE架构。请列表说明拆除VIE架构前后各运营实体主要变化情况，包括主营业务变化，涉及外商投资禁止限制类业务变化情况，对公司后续生产及销售是否构成重大不利影响，提供对比的境内股权结构图；

（2）拆除VIE架构后，发行人将涉及外商投资禁止或限制业务剥离至东阳宝晟，请说明东阳宝晟与发行人及附属公司、发行人股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；发行人未来是否与东阳宝晟存在合作关系，如存在，请说明具体的合作情况，包括合作期限、合作模式、具体合作内容，合作目前履行情况，以及是否存在与境内运营主体资金往来、技术及品牌支持，利润转移安排的情况。

三、关于股权控制架构合规性。请说明：

（1）股权架构搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资、外商投资等监管程序履行情况，是否履行外商投资信息报告义务，并就合规性出具结论性意见；

（2）杭州觅未收购杭州觅因100%股权过程中，请说明股权转让的定价依据及公允性、对价支付情况、税费依法缴纳情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；

（3）请就主要境内运营实体设立及历次股权变动合法合规性出具明确的结论性意见；

（4）请说明境内主要运营实体注册资本实缴情况，如未实缴，请说明原因及合规性，以及对你公司持续经营和偿债能力的影响。

四、关于股东信息。

（1）请你公司结合股权结构、董事会构成及董事提名、重大事项决策机制（包括人事、财务方面）等情况，说明公司认定无控股股东及实际控制人的合理性；

（2）说明境内主要运营实体受益所有人未认定为公司实际控制人的原因；

（3）请补充5%以上股东穿透至自然人或持股平台的股权架构图；

（4）请说明国有股东在本次发行上市时履行国资管理程序的情况。

五、关于首次公开发售前投资者特殊权利。发行人与部分股东之间存在以公司是否首次公开发售股份为条件的赎回权协议安排以及其他特殊权利安排。请结合特殊股东权利条款说明可能导致的股权纠纷，控制权稳定风险及应对措施。

六、关于股权激励。公司对离职员工和外部顾问进行股权激励，并且部分离职人员参与股权激励计划时已不属于公司员工，请结合对早期离职员工进行股权激励的原因，顾问合同是否明确顾问参与公司经营管理方式等，并就股权激励计划是否合法合规、是否存在利益输送出具结论性意见。