深圳华龙讯达信息技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
国金证券股份有限公司：
现对你公司推荐的深圳华龙讯达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1、发行人历史沿革中进行了多次增资和股权转让的情形。
请发行人：
（1）说明历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因（包括同批次股权转让价格不同的原因）、股东背景、履行的内部决策、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；
（2）列表说明其自然人股东的基本情况，包括姓名、出生年月、持股数、持股比例、每一次入股时间、价格和数量，是否为公司员工，如果是请说明所任职务，如果不是请说明持股原因，是否与控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；
（3）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形；
（4）说明富洲金盛和健坤源所投资企业的情况，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系或业务往来；披露富洲金盛和健坤源与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。
2、请发行人说明在历次股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分、股利分配的过程中，发行人股东需纳税的金额及是否履行纳税义务，如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
3、请发行人：
（1）说明实际控制人胡丽华作为香港居民是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条、第二十条中关于实际控制人、控股股东的相关规定。请保荐机构、发行人律师说明对实际控制人是否存在重大违法行为的核查过程及核查意见；
（2）结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，完整披露招股说明书中发行人的关联方；说明历史上是否存在注销关联方或转让关联方的情形，如有请说明转让或注销基本情况，包括关联方名称、转让或注销的原因、历史沿革、设立以来的生产经营情况、转让前或存续期间是否合法经营、转让前或存续期间与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面的关系，注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系，注销后管理人员和生产人员的工作去向，与发行人的人员是否重叠；说明其与发行人及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间的关系及资金往来情况、是否存在为发行人输送利润或承担成本、费用的情形；
（3）提供注销前一年的财务报表和注销的相关证明文件，注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷。请保荐人、会计师核查关联方（包括已注销）是否存在为发行人承担成本或费用的情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对关联方的完整性进行核查并发表意见。
4、招股说明书披露：上海烟草机械有限责任公司引入发行人参股中臣数控以加强双方合作。发行人持有上海烟草机械有限责任公司（报告期为发行人前五大客户之一）之控股子公司中臣数控（报告期内除2014年之外，均为为发行人第一大供应商）34.81%的股权，胡丽华任其董事，为发行人关联方；报告期内，发行人与中臣数控既存在关联销售（包括包装机组控制系统、数据采集系统、3D虚拟仿真管理系统和配件），又存在关联采购（包装机辅料供给装置的机械件）。
请发行人：
（1）说明上海烟草机械有限责任公司、上海中臣烟草机械配件有限责任公司、上海中臣烟草数控技术有限公司、上海鑫隆烟草机械厂之间的关系，包括但不限于股权结构、人员任职、业务及资金往来、各自业务所处行业上下游情况等；
（2）说明中臣数控的历史沿革和基本情况；说明其与上海烟草机械有限责任公司之间合作的渊源、背景、合作业务的发展情况、必要性及合理性；说明报告期内中臣数控作为关联方既是发行人主要供应商又是主要客户的原因及合理性；结合上海烟草机械有限责任公司及其下属单位的业务分工就上述业务模式的合理性作进一步核查；
（3）说明上海烟草机械有限责任公司持有的除中臣数控之外的其他参股、控股公司的其他股东情况，结合发行人上述情况，说明其他股东与上海烟草是否存在上述与发行人相同或相似情形，如果有请具体说明；
（4）结合无关联第三方市场价格，说明报告期内发行人与中臣数控之间关联交易的定价方式、公允性及对发行人的影响；发行人与上海烟草机械有限责任公司合作前后对发行人业务独立性及财务影响；说明发行人向中臣数控销售毛利率各期各种类均高于非关联交易毛利率的原因及合理性；说明报告期各期对中臣数控销售和采购波动较大的原因，2014年向其采购大幅减少的原因；
（5）逐项说明关联资金占用余额形成的过程、账龄、是否超出信用期、资金占用的影响；以汇总列表形式说明报告期内发行人与其非日常经营性交易客户（供应商）的资金往来情况；
（6）发行人合并同一控制下企业香港华龙的背景及判断依据。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。
5、招股说明书披露：发行人目前拥有专利18项，计算机软件著作权74项，软件产品登记证书44项。
请发行人：
（1）结合专利、计算机软件著作权和软件产品登记证书的申请过程，说明上述专利、计算机软件著作权和软件产品登记证书的形成过程，权利或证书归属是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述专利、计算机软件著作权是否存在受让取得，如果有请说明受让方基本情况；说明是否存在对核心技术人员的依赖；说明专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；
（2）说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品；说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
6、招股说明书披露的发行人主营业务按产品收入分类包括自动化控制系统（包装机组和卷接机组控制系统）、信息化系统（数据采集系统、制造执行系统和3D虚拟仿真管理系统）和配件等。
请发行人：
（1）结合三类业务的实际业务情况、客户重叠情况、不同业务混合销售情况、同行业上市公司业务分类情况等，说明上述业务分类模式的原因及合理性；说明“自动化控制系统”、“信息化系统”的销售内容是否属于软件销售；说明制造执行系统和3D模拟仿真管理系统在2013年未形成收入的原因及合理性；结合发行人产品报告期内波动情况，请发行人对其销售收入是否存在波动、发行人行业是否存在风险做重大风险提示；
（2）说明发行人数据采集系统、制造执行系统和3D模拟仿真管理系统作为软件产品是否与控制系统合并销售，说明主营业务收入的三类业务是否存在混合销售情况，如果有请说明混合销售的原因、混合销售具体情况、分类收入情况；
（3）按产品应用行业补充披露发行人的销售收入结构。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
7、招股说明书披露，报告期内前五名客户销量占比分别为77.42%、84.59%和83.55%。
请发行人：
（1）结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异；说明直销模式下的定价方式、收入及其变化情况和匹配关系；说明报告期内是否存在贸易类客户，如果有请披露客户名称、交易内容、是否实现最终销售及最终客户使用情况，说明此类销售模式是否与发行人在招股说明书中披露的销售模式相一致；说明是否存在对单一客户的重大依赖情况；
（2）结合同行业上市公司收入变动情况，说明报告期内发行人主营业务收入波动的合理性；披露前十大客户名称、是否新增客户、销售标的、收入金额及占比、占客户采购比例、行业排名、退换货金额及比例、退换货管理流程；说明主要客户的收款方式、信用期、期末欠款、期后还款进度、逾期情况等；是否存在其他销售模式或现金收付情形，如无也明确说明；对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；说明上述所有客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人的合作背景及渊源、报告期内与发行人持续交易情况；说明上述烟草类客户是否均受中国烟草总公司控制，如果是请合并披露；
（3）说明发行人（包括参股公司）、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）、发行人的股东、股东的股东（或合伙人）、上述股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员），上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人客户是否存在关联关系、是否存在包括不限于购销业务、资金往来等交易，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明；
（4）说明发行人的职工（含离职员工）、发行人的股东、股东的出资人（自然人）、股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户（或上述客户存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东的情况；
（5）说明报告期内前十大客户是否变动较大，如果有请解释原因及合理性；报告期新增客户的拓展方式；说明新增客户的具体情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在关联关系、新增客户的种类、数量、收入金额及其占比，说明主要新增客户的背景，与发行人是否存在关联关系；
（6）结合客户的行业类别，补充披露发行人报告期内主营业务收入情况，说明与招股说明书披露的客户行业类别的匹配情况；说明是否存在向竞争对手销售产品情形，如果是请说明原因以及销售情况；说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为；
（7）说明报告期内是否存在境外销售，如果存在请说明境外销售的情况，包括客户名称、是否为新增客户、交易内容及金额、收入占比、产品用途及是否为最终使用客户；
（8）说明上海传阳电器有限公司、上海苏华工业控制设备有限公司作为非烟草系统公司向发行人采购烟草设备（或软件）类产品的原因及合理性，说明报告期内是否存在其他类似销售情况，如果有请说明发行人与上述客户交易的背景、合同内容、定价依据、是否属于最终用户，与同类交易相比是否公允；结合不同客户的股权结构、其控股股股东或实际控制人情况，说明发行人将部分客户合并披露的原因，是否属于同一控制下的客户并说明原因及合理性；补充披露合并披露的客户其同一控制人下的不同客户的采购情况，包括销售金额、比例和主要产品类别；
（9）结合国家烟草专卖局对烟草行业的监督和管理模式，说明我国烟草制造行业涉及到采购包装机组、卷接机组控制系统的客户情况、地域分布等，说明发行人在相关产品领域的市场占有率并说明计算过程；
（10）说明报告期内发行人在售的软件情况，包括软件名称、取得方式、是否存在受让取得、是否取得计算机软件著作权；、报告期内前十大软件销售情况，说明客户情况、软件定价依据、是否公允合理。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
8、招股说明书披露，报告期内前五名供应商采购量占比分别为46.43%、35.74%和40.28%。
请发行人：
（1）说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、占供应商销售比例、采购方式、付款方式、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价及价格变动趋势；说明新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因，说明各原材料在产品实体中的构成及作用，发行人的生产和技术投入；除中臣数控之外，补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似；说明发行人是否对单一供应商存在重大依赖；
（2）说明发行人（包括参股公司）、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）、发行人的股东、股东的股东（或合伙人）、上述股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员），上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人供应商是否存在关联关系、是否存在包括不限于购销业务、资金往来等交易，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明；
（3）说明发行人的职工（含离职员工）、发行人的股东、股东的出资人（自然人）、股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人供应商（或上述客户存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东的情况；
