科创板首次公开发行股票的条件与主板和创业板相比，有如下重大变化：条文大幅度减少，主板IPO管理办法对于股票发行条件设定了23个条文，创业板IPO管理办法设定了10个条文，科创板首发股票的条件仅仅四个条文。当然最重要的变化是体现在在具体规定上：取消了现行发行条件有关盈利等业绩方面的要求；取消了不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求。将首发的条件聚焦于公司的规范治理和合法合规上。概括起来，包括如下四个方面：一是组织机构健全，持续经营满三年以上；二是会计基础工作规范，内控制度健全有效；三是业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力；四是生产经营合法合规、相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法犯罪记录。下面结合具体规定，对发行条件做一个简单的解读。
一、发行人主体资格方面的条件
《注册管理办法》第十条规定：
发行人是依法设立且持续经营3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
这是对发行人主体资格方面的要求。
这一规定包含了这样几方面的内容。
１、发行人企业类型：发行人的公司类型只能是股份有限公司，而不能是有限责任公司或者其他企业类型；
２、存续时间方面的要求：发行人的存续时间必须是持续经营３年以上；
３、组织机构方面的要求：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
所谓具备健全的组织机构，是指发行人的股东大会、董事会、监事会、经理层等机构均依法成立。现代企业制度的基本原则是所有权与经营权分离，只有建立健全股东会、董事会、监事会、经理层这些组织机构，才能完善公司治理、实现公司权力的相互监督和制约、保证公司决策科学、防止大股东和内部人控制。要实现这一目标，就必须确保这些机构运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，而不能是摆设，不能是大股东、实际控制人操纵公司的道具。但是如何证明相关机构运行良好、机构和人员能够依法履行职责？这些问题，不像财务指标那样好核查、好验证，科创板要求保荐人和律师就发行人是否符合发行条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据，看来保荐人、律师怎样对这一问题给出充分的理由和依据，可能是一道必须解决的难题。
４、有限责任公司变更为股份有限公司存续时间连续计算的要求：必须按照账面净资产折股而且必须整体变更，不得对净资产进行评估入账、不得剥离、分立相关资产和机构，否则存续时间不得连续计算。
二、发行人会计和内控方面的条件
《注册管理办法》第十一条规定：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
这是对发行人会计基础工作和内控制度方面的要求。
财务造假是中国资本市场一个顽疾，屡打不绝。会计基础工作规范，起码要做到以下几点：1、会计机构和会计人员按照相关法律法规设立和配置，机构和人员严格依法履行职责；2、会计核算规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，只有这样才能保证会计资料真实、完整，才能及时提供合法、真实、准确、完整的会计信息，才能确保所披露的财务报表在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。这是条件之一，条件之二就是由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
建立内控制度，是为了保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，防范企业的经营风险、法律风险和财务风险。但仅有制度还是不行的，还必须确保制度健全且被有效的执行。根据科创板的制度设计，发行人的内控由注册会计师鉴证，只有注册会计师出具标准的无保留意见的鉴证报告，发行人才符合发行的条件。
三、发行人业务完整、人格独立、财产安全、稳定方面的条件
《注册管理办法》第十二条规定：
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
这一条件包含四方面的内容：
其一、发行人业务和资产完整；
其二、发行人法人格独立。法人格独立主要体现于其独立于实际控制人和控股股东，业务及人员、财务、机构独立于实际控制人和控股股东，不能与控股股东实际控制人存在同业竞争和显失公平的关联交易；
其三、发行人稳定性方面的条件。该条件要求发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人股权权属清晰，不存在重大权属纠纷；
其四、发行人资产安全。
四、发行人合法、守法方面的条件
《注册管理办法》第十三条规定：
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
这一条件包含以下几方面内容：
其一、发行生产经营合法，符合国家产业政策；
其二、发行人及其实际控制人、控股股东在最近三年内不存在重大违法、犯罪行为；
其三、发行人的董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在证券违法行为和犯罪行为。
这是《注册管理办法》规定的发行条件，发行人只有符合这些条件，才有可能登陆科创板。如何证明发行人符合发行条件，相关规定要求保荐人和律师就发行人是否符合发行条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。保荐人和律师如何证明发行人符合条件，不但对于发行人至关重要，对于中介机构同样至关重要，因为这关系到这些中介机构是否承当严厉的法律责任。
众所周知，发行和上市是两个相互联系的阶段，发行人仅仅符合发行条件还是不够的，若不符合上市条件，股票也不能上市交易。
股票的发行和上市是前后两个不同阶段，根据现行的制度设计，股票上市必然要经历股票公开发行阶段，然而，发行了却未必能够上市，原因之一就在于股票上市也是有条件的，只有符合规定的条件，才能够上市。
对于股票上市条件，科创板体现出更加注重企业科技创新能力，设置了多元包容的上市条件。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》给出了如下上市条件：
（一）符合中国证监会规定的发行条件；
（二）发行后股本总额不低于人民币3千万元；
（三）首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，首次公开发行股份的比例为10%以上；
（四）市值及财务指标满足本规则规定的标准；
（五）本所规定的其他上市条件。
上述条文中第（一）项的规定是对证券法第五十条第一款第（一）项所做的变通。作为股票上市的条件之一，证券法第五十条第一款第一项是这样规定的：
“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；”
之所以这样的规定，是因为在原有的制度设计中，股票发行、上市分别向证监会和交易所两个部门提出申请、由两个部门决定。只有股票公开发行后，才能申请上市交易，所以证券法将“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”作为上市的条件之一。
科创板作为一种制度创新，发行申请和上市申请同时向交易所提出，由交易所同时审核。由于进行上市审核的时候，股票还没有发行，因此，上市规则将“符合中国证监会规定的发行条件”作为上市的条件之一。
第（二）、第（三）项是证券法中的规定。
第（四）项“市值和财务指标”是上市条件中最具特色、最能体现出科创板的包容性的制度设计。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，可以把在科创板上市的公司分为“普通类公司”和“特殊公司”，科创板针对这两类不同的上市主体，分别给出了不同的上市标准。
第一、对于普通类公司，市值和财务指标给出了如下五套可供选择的标准：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
发行人应当在这五套标准中任选一套标准。
根据有关规定，发行人、保荐人应当在招股说明书和上市保荐书明确说明所选择具体的上市标准，保荐人、律师就发行人是否符合所选择的上市条件发表明确的意见，并给出充分的理由和依据。
上述标准一共有三个指标：预计市值、营业收入、现金流量净额。无论是市值10亿、15亿、20亿、30亿、40亿还是净利润5000万抑或一年的营业收入1亿、2亿、3亿，都是一个不太容易完成的任务，应当说门槛不低。
第二、所谓特殊类型的企业，是指符合条件的红筹企业和具有表决权特殊安排的企业，对于这两类特殊类型的公司，上市规则给出了两套可供选择的市值及财务指标：
（一）预计市值不低于人民币100 亿元；
（二）预计市值不低于人民币50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5 亿元。
由于选用这套标准的发行人所具有的特殊性，自然较普通类企业有更高的要求。100亿的预计市值或者说5亿的年营业收入都是相当高的标准，如此高的要求非一般公司所能“胜任”。
对于发行人来讲，清楚了发行、上市的条件，还必须清楚有关发行上市的流程。
对于欲问鼎科创板的企业来说，熟悉发行上市流程，有利于更好的与各中介机构相互配合、少走弯路，降低工作成本，顺利推进上市工作，加速上市进程。本讲根据科创板的有关规定，将科创板发行上市流程简单梳理一下，希望能够对有志问鼎科创板的朋友有所帮助。
科创板发行上市流程大致分这样一些阶段：
一、企业自我评价
企业欲问鼎科创板，应当首先进行自我评价。评估一下自己是否符合科创板的定位，在公司治理、合法合规方面是否存在“硬伤”，财务指标是否符合可选的上市条件。如果经过评估，觉得自己有登陆科创板的可能性，就可以考虑选聘中介机构了。
二、选聘各中介机构
科创板与其他板块一样，有三家法定的中介机构，分别是保荐人、律师事务所、会计师事务所。企业经过自我评估觉得有问鼎科创板的可能性，就可以在众多的中介机构中选聘自己满意的中介机构，与各中介机构签署阶段性的服务合同。
三、中介机构对企业进行初步尽调，做出初步的评估意见
各中介机构依据与企业签订的服务合同，对企业进行初步尽职调查，对企业是否符合科创板的定位、是否符合发行和上市条件进行初步判断，做出初步的评估结果。企业根据中介机构的评估结果，如果觉得有登陆科创板的可能性，则继续推进后续工作，如果没有希望，则终止发行上市工作。
四、企业改制
如果拟上市企业的公司类型还是有限责任公司或其他企业类型，则需要按照科创板的要求把企业改制成股份有限公司。
五、各中介机构对企业进行详细的尽职调查，对企业能否登陆科创板进行再次评估
各中介机构按照科创板的有关要求，对企业进行充分详细的尽职调查，对企业是否符合科创板的定位、是否符合科创板发行上市的条件作进一步评估。企业根据评估结果，决定是继续推进后续工作还是到此为止。
六、公司董事会做出决议
如果企业和各中介机构均认为该企业有登陆科创板的希望，公司的董事会应当召开董事会会议，就股票发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
