文/梧桐小编
8月29日，证监会主板发审委召开第130次、131次会议，审议5家公司的IPO申请，审核结果是5家全获通过。这5家公司中有2家报告期内开具无实质交易背景的票据，其中1家逾9亿元；有1家报告期内有2万平的厂房属于违章建筑j；有1家没有控股股东、但有实际控制人；有1家持股员工超过200人但没有违反《证券法》。销售费用率、管理费用率远低于同行业可比上市公司该如何解释？请看江苏洛凯机电案例。
一、上海翔港包装科技股份有限公司
公司主要从事彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售。
（一） 主要关注点
1、实际控制人拥有澳大利亚永久居留权、持股超过92%
董建军直接和间接持有发行人股份比例高达92.72%，系发行人控股股东、实际控制人，拥有澳大利亚永久居留权，中专学历。
2、对联合利华重大依赖
联合利华是公司的第一大客户，2015-2017年对其的营业收入占比分别为51.13%、52.04%和46.76%。公司现有客户阿普拉集团、永新包装、精英包装负责按照联合利华的生产需求向其指定的标签产品供应商翔港科技采购所需标签，并在其塑料包装产品上进行贴标整合后销售给联合利华，如考虑上述三方合作因素，则公司受联合利华影响的营业收入比例分别为60.24%、60.16%和53.45%。
2016年5月的首次IPO预披露招股书中并未将受联合利华影响的几大客户列入“大客户依赖风险”，更新后的招股书估计是被会里以实质重于形式的要求加进去的，即虽不控制但通过三方合作等施加实质影响的情形应合并计算客户依赖度。
3、上会前转让潜在同业竞争公司给关联方员工
反馈意见：发行人实际控制人控制的优俐派主要从事化妆品瓶盖生产与销售业务，结合其在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，以及是否存在共同的采购销售渠道，客户、供应商是否存在重合等情形，进一步论证是否与发行人构成同业竞争，是否仅以细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
反馈回复：行业归属不同，优俐派未实际开展且无法开展发行人从事的业务，技术、资产、人员、采购渠道均独立，但百雀羚、上海家化、上海上美系公司与优俐派的共同客户，2016年上述三家客户在优俐派的销售占比高达81%，在发行人的销售占比为6%。
反馈整改：发行人实际控制人董建军于2017年7月3日将其持有的优俐派61.67%的股权全部转让于无关联的第三方—袁凤鹏、景成连，二人系优俐派的正副总经理。
优俐派与发行人在目标客户上存在重大重合，必须切除这一潜在利益输送的可能性，该股权转让应是会里强有力的窗口指导所致“要么带着重大问题上会而增加被否可能性，要么在上会前彻底解决”。
4、上会前完成2万平方米无证厂房的搬迁
2012年起，公司为满足扩产需要在上海康桥西路地块上进行了扩建，新建了二车间、仓库、职工宿舍、研发楼，合计扩建面积约2万平方米，均未取得前置建设许可文件和产权证书。发行人已于2014年在上海浦东临港新购置了一幅地块作为新建厂房用地，目前正在办理房屋产权证书等相关手续。截至2017年7月20日，瑕疵房产内的设施均已经完成了搬迁。小编注：幸好在审核前已经完成了搬迁，否则2万平的违章厂房将大大增加公司被否的可能性。
5、原发审委委员任独董
公司三位独董之一的吴明德先生，1946年出生，本科学历，2010年5月至今任上海市锦天城律师事务所主任，曾系中国证监会第二、三届发行审核委员会委员，2015年9月起任公司独立董事，独董年薪12万元。
（二）发审委询问的主要问题
1、发行人在沪房地浦字（2016）第255937号地块上存在约2万平方米的违章扩建房产，请发行人代表进一步说明：
（1）发行人的违建行为是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险；
（2）发行人在该地块上扩建的车间、仓库、职工宿舍、研发楼搬迁至临港新厂房的进展情况，搬迁工作对发行人生产经营的影响；
（3）控股股东董建军的补偿承诺是否合理、充分和有效，对发行人的影响；
（4）对瑕疵厂房会计核算作为前期会计差错更正的理由和依据，对会计报表的影响，履行的批准程序，相关的内部控制制度及其有效性；
（5）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：
（1）报告期发行人主要产品毛利率逐年下降的原因，毛利率是否有继续下滑的风险，发行人的经营环境是否发生或将要发生重大不利变化；
（2）结合公司主要产品的价格、成本、产品竞争力、客户、技术等因素，分析说明发行人报告期主要产品毛利率高于同行业可比公司的原因、合理性；
（3）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：
（1）发行人与联合利华的合作时间、业务取得方式、定价模式，发行人与联合利华的相关业务占联合利华同类业务的比重；
（2）报告期发行人对联合利华毛利率高于同期其他客户的原因及合理性；
（3）发行人与联合利华以及阿普拉集团（阿普拉、奥普拉）、合肥永新包装材料有限公司与合肥精英塑料包装制品有限公司之间采取三方合作模式的原因及合理性，是否符合行业惯例，三方合作价格的定价原则及调价机制；
（4）结合联合利华关于产品包装的目标、需求及其变化，说明联合利华关于包装相关目标及实施对于发行人业务的具体影响，发行人对此采取的应对措施及有效性；
（5）结合发行人的产品技术、竞争优势，以及报告期对联合利华销售占比较高、毛利率较高且处于下降趋势、延长信用期导致应收账款余额较高等情况，分析说明发行人是否对联合利华存在重大依赖，发行人是否存在被替代风险；
（6）发行人与联合利华是否存在关联关系或其他相关利益安排，目前联合利华的采购政策是否出现大幅调整，发行人与联合利华的合作是否具有稳定性、持续性。相关信息披露与风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
二、合盛硅业股份有限公司
公司主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售。控股股东合盛集团、实际控制人罗立国。公司注册地在浙江嘉兴。
（一）主要关注点：
1、数十起工伤事故
报告期内，公司员工曾发生灼伤、烫伤、砸伤、骨折等数十起轻微伤害事故。公司为员工购买了工伤保险，并在伤害事故发生后积极做好员工的治疗和协助申请理赔等善后工作。报告期内，公司共发生致人死亡的安全事故一起，死亡一人，根据相关有权机关出具的证明，该等事故均属一般生产安全事故，相关处罚不属于重大行政处罚。
2、违规开具无交易背景票据逾9亿元
报告期内，公司因产能扩张等原因对资金需求较大，同时受限于民营企业融资渠道较少的限制，公司在向内部开具银行承兑汇票的过程中存在开具无交易背景票据进行融资的情况。2014 年至 2016 年，公司开具无交易背景票据发生额分别为 8.34 亿元、0.90 亿元及 0 亿元。
自 2015年4月起，公司已停止采取无交易背景票据融资的不规范行为，并积极进行整改，采取了补缴保证金、规范票据使用行为、公司控股股东和实际控制人出具无条件承担赔偿责任承诺等措施。尽管公司已积极进行了整改，但未来如果公司因票据使用不规范行为而受到主管部门的追究或处罚，仍可能对公司的生产经营造成不利影响。
3、有10名投资者在公司低谷时退出，错过财富盛宴
凯晟投资等10家股东以公司预计2011年扣非后净利润5亿元乘以9倍市盈率计算的总估值45亿元为基础，签署了对赌协议并于2011年5月入股，但直到2012年扣非后净利润也仅为1667万元，由于2012年前后发行人IPO进度变化、所处行业波动、业绩与预期存在较大差异，基于对自身经营发展的需要与预期投资收益的考虑，最终于2013年12月退出。之后公司净利润逐年大幅增加，2016年公司扣非后净利润为6.75亿元。
小编注：看来投资也要讲究一点缘份，这些股东离开了，公司进财源广进了！
4、在国有划拨地上建设约2500套公租房
子公司西部合盛积极响应新疆石河子市政府号召，开展公租房建设，以更好地满足外来务工人员的居住需求。该项目涉及两宗土地，其中第一宗土地已办理取得国有划拨土地证；第一宗土地上建设公租房达到一定的条件时才能申请办理第二宗土地的国有划拨土地证。该公租房项目计划总投资3.35亿元，建设2,496套公租房。反馈意见关注发行人下属公司使用划拨土地是否合法合规，该在建项目及相关资产纳入上市体系是否符合监管要求。发审委审核时也现场询问了这一问题的必要性和商业合理性。
（二）发审委询问的主要问题
1、请发行人代表进一步说明：
（1）新疆西部天富合盛热电有限公司（以下简称合盛热电）报告期内大部分时间属于无证生产，发行人对其收入、利润确认和会计处理是否符合有关规定；
（2）合盛热电在2016年9月20日取得《电力业务许可证》之前经营的业务是否属于《电力监管条例》第三十条规定的情形，是否存在被有关部门给予没收违法所得等的处罚风险；
（3）发行人及其子公司是否符合相关法律法规的规定，是否存在重大违法违规风险；
（4）相关风险揭示和信息披露是否准确、完整。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明，合盛热电报告期内未缴纳政府性基金及附加的原因，是否需要预提相关费用。有关补缴对发行人财务状况的影响。会计基础工作是否规范。上述情形是否构成重大违规。相关披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：
（1）新疆西部合盛硅业有限公司投资3.35亿元在石河子建设公租房的具体原因、主要目的及其必要性和商业合理性。使用国有划拨土地建设公租房，是否符合有关规定；
（2）上述业务与发行人实际控制人控制的房地产开发业务是否构成同业竞争。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明：
（1）报告期内，发行人存在开具无真实交易背景的银行承兑汇票的情形，是否符合有关规定；
（2）报告期内存在控股股东占用发行人资金情形，发行人是否已经建立严格的资金管理制度；发行人对货币资金的管理是否有效、合法；
（3）发行人关于资金管理、应收应付票据开具使用等方面的的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性。请保荐代表人发表核查意见。
5、请发行人代表进一步说明：
（1）申报IPO材料后，发行人控股股东宁波合盛集团有限公司的股份发生了多次反复来回转让，其具体原因、主要目的和合理性、必要性；
（2）上述各次股份转让的价格和款项支付情况，是否依法纳税；
（3）上述股份转让完成后，罗立伟（实际控制人罗立国弟弟）、王宝珍（罗立国配偶王宝娣妹妹）等老股东退出，罗烨栋（罗立国儿子）作为新股东加入，请发行人代表结合上述股份转让价格的合理性等因素，说明罗立伟、王宝珍原来是否属于替实际控制人罗立国代持股份，上述股份转让是否属于代持还原，发行人相关信息披露是否真实、准确；
（4）上述股份转让是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐代表人发表核查意见。
三、江苏洛凯机电股份有限公司
公司主营业务为断路器关键部件的研发、生产与销售。
（一）主要关注点
1、无控股股东、有实际控制人
（1）、受实际控制人控制的前三大股东
截至本招股说明书签署日，洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资为本公司前三大股东，分别持有本公司29.92%、26.92%、16.17%的股份，洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资均为实际控制人终控制的企业，构成一致行动关系。
（2）5人通过一致行动协议成为实际控制人
谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明 5 名自然人合计持有洛豪投资 75.89% 的股权，洛豪投资持有洛辉投资 51.95%股权、洛腾投资 56.56%股权；谈行、 臧文明、汤其敏、谈建平合计持有洛盛投资70.51%的权益，洛豪投资作为洛盛投资的普通合伙人及执行事务合伙人并持有洛盛投资1.00%的权益。洛辉投资、 洛腾投资、洛盛投资分别持有发行人 29.92%、26.92%、16.17%的股权。
谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明通过控制洛辉投资、洛腾投资、洛盛 投资间接控制发行人73.00%的股权。报告期内，谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明五人担任洛凯股份董事或高级管理人员，已签署一致行动协议，因此，上述五名自然人为公司的实际控制人。
2、违规开具票据和票据互换
报告期内，公司为了简化向银行申请开具银行承兑票据的步骤和节省时间，及时向供应商履行付款义务，向主要供应商苏州凯丰铜业、常州福惠电器配件开具银行承兑汇票，终用于支付给具有真实交易背景的其他中小供应商。经统计，2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，公司开具此类票据分 别为 5235万元、9445万元和 3464.11 万元，自2016 年 6 月至本招股说明书出具之日，公司未再发生上述行为。
2014 年、2015 年，公司曾存在与洛锐电器票据互换的情形。2014 年、2015 年，公司分别收到洛锐电器背书的票据 202万余元、588万余元，合计790万余元；同期，公司将金额较小的票据累计 785万元背书给洛锐电器、以银行转账方式向洛锐电器支付 24776元、冲往来款抵消债权29797 元，合计 790万余元。
上述不合规开具票据、票据互换的情形不符合《票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定。
上述票据开具后终用于支付给具有真实交易背景的其他中小供应商，且不存在将上述票据贴现等违规票据融资行为。截至 2016 年 12 月 31 日，已开出的不合规票据全部到期，不存在逾期未承兑的情形。
上述票据互换产生的债权债务均已履行完毕，未产生任何经济纠纷，也未因上述行为给银行及其他权利人造成任何实际损失。自 2015 年7 月以来，发行人未再发生上述票据互换的情形。
中国人民银行武进支行出具了“关于证明江苏洛凯机电无行政处罚记录的函”，且公司股东洛辉投资、洛腾投资和洛盛投资以及实际控制人谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明分别作出承诺：若发行人由于不规范的票据行为受到有关主管部门处罚，本公司（本人）将全额承担该处罚款项，保证发行人不会因此遭受任何损失。
3、取得市级关于集体资产转让的确认文件即可先申报
汤墅村委系洛凯集团的第一大股东，2010年洛凯集团拟与电科创投及相关股东共同发展断路器关键部附件业务，考虑到洛凯集团当时存在其他业务领域对外投资企业，决定设立发行人，由发行人收购洛凯集团断路器关键部附件业务相关的经营性资产，2010年10月完成资产交割，但直至2014年5月相关资产转让的款项才支付完毕，且汤墅村委未入股发行人，即汤墅村委实质放弃了断路器这一集体资产业务。常州市政府于2016年4月出具不存在集体资产流失的情形的确认文件，公司于2016年6月申报IPO，2016年11月取得江苏省政府的确认函。
4、发行人销售费用率均远低于同行业上市公司，发行人管理人员工资及福利占营业收入的比例远低于同行业上市公司平均水平。
发审委审核时询问了上述问题的具体原因、合理性和可持续性，是否存在降低成本、费用以增加利润的情形。
对销售费用率低，公司是如此解释的：
（1）公司产品系断路器生产所需的关键零部件，客户多是行业内的国际知名电气企业，该类客户注重产品质量，一旦选择公司产品，一般会建立长期的合作关系。因此，公司销售人员人数较少，销售费用中职工薪酬相对同行业上市公司较低。
（2）从销售模式看， 经过多年的发展，公司与下游电器厂商形成了一种长期、稳定的业务合作关系。相比销售费用的投入，公司更多的是依靠品质优越、性能卓越的产品，与客户建立良好的合作关系，保持客户结构的稳定，因此发行人相应销售费用率较低。
（3）从客户群体看，同行业上市公司大多从事成套设备的销售，直接面对终端市场客户，终端产品市场竞争激烈，需要投入较多的人力、广告、业务招待费、差旅费等销售费用。而发行人的客户大多是国内外知名的电气企业，该类客户注重产品的质量，客户的黏性非常强，发行人对人力、广告、业务招待费、差旅费等的投入相对较少。
对管理费用低，公司是如此解释的：
（1）公司报告期内经营规模相对上市公司较小，相对管理成本较低；公司管理层级较少，管理人员主要全过程服务于主要客户及对研发和生产的管理，管理团队一直保持少而精的特点。近三年，公司管理费用率相对保持稳定状态，公司结合自身所处行业特点、所处产业链环节等因素，制定了适合公司发展的管理与运营模式，且公司一直注重对管理费用的控制和管理，因此公司管理费用率相对较低。
（2）同行业上市公司随着其募投项目的投入建设，固定资产金额也不断增加， 相应的折旧、摊销费用较高。2015 年 12 月前，公司办公厂房主要采取租赁方式， 2015 年 12 后随着发行人新建办公楼的投入使用，固定资产折旧费用占营业收入的比值有所上升。2016 年公司折旧费用占营业收入比例与良信电器、森源电气较为接近。
（二）发审委询问的主要问题
1、请发行人代表进一步说明：
（1）结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位、经营模式等，说明发行人销售费用率均远低于同行业上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整入账；结合可比公司销售费用明细、销售人员薪酬水平等细化分析发行人销售费用率是否处于合理水平；
（2）是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；
（3）发行人管理人员工资及福利占营业收入的比例远低于同行业上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性；发行人管理人员和员工薪酬与同行业上市公司的对比情况；是否存在通过人为压低发行人管理人员和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：
（1）报告期内，发行人存在开具无真实交易背景银行承兑汇票的情形，金额较大，直到2016年12月之前才予以处理完，发行人2014、2015年曾存在与洛锐电器违规票据互换的情形。除上述无真实交易背景的票据外，发行人是否还存在其他无真实交易背景的应收、应付票据；
（2）发行人开具上述无真实交易背景票据是否履行董事会和/或股东大会等审议决策程序，是否符合《票据法》等法律法规的规定，相关责任人是否得到处理，是否存在潜在纠纷被处罚风险；
（3）发行人关于资金管理、票据开具使用等方面的的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性；发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：
（1）结合成本构成、销售单价等因素，细化说明报告期主要产品毛利率低于可比公司且呈下降趋势的原因，发行人外部经营环境是否发生或将要发生重大不利变化；
（2）可比公司及主要竞争对手相关对应产品价格及毛利率变化趋势，是否与发行人基本保持一致。请保荐代表人发表核查意见。
四、惠州市华阳集团股份有限公司
（一）主要关注点
1、历史上存在职工持股会、委托持股、工会持股情形，发生4起诉讼
发行人前身华阳实业系全民所有制企业，改制时，通过职工出资购买国有资产的方式，引入了职工持股，且经历了四种不同形式：最初由职工持股会代表职工持有华阳有限的股权；后改为持股职工委托自然人成立华阳投资，由华阳投资代表持股员工持有华阳有限股权；后又改为由工会委员会代表持股员工持有华阳投资股权；最后，于2011年为引入投资者、清理职工持股，成立了大越第一、大越第二、大越第三、大越第四作为职工持股公司，被清退股权的员工知晓公司拟IPO事宜。
发行人在历次持股员工（职工）入资过程中未发生过任何纠纷，在退股过程中共发生过 4 起诉讼，共涉及 3 人，且均已通过法院判决或法院调解等方式处理完毕。
若未来发行人因历史上的员工（职工）持股事项遭受损失，控股股东华阳投资将全额补偿。
2、八人通过两层控股架构共同控制
邹淦荣（董事长、总裁）、张元泽（董事）、吴卫（董事、副总裁）、李道勇（董事、副总裁）、孙永镝（董事、董秘、财务总监）、陈世银（副总裁）、李光辉（关联方公司高管）和曾仁武（副总裁）合计直接持有大越第一67.31%的股权（大越第一持有华阳投资76.31%的股权，华阳投资持有发行人67.71%的股权），8人均为发行人现任或曾任董事和/或高级管理人员，共同控制、管理发行人，为发行人的实际控制人。
将无亲属关系的如此多高管共同界定为实际控制人比较少见，甚至其中还包括了未在公司任职且就职于关联方公司的人员，估计也是间接控股的股权过于分散不得已所致。
3、持股员工超200人但不违反证券法
《证券法》于2005年10月修订增加“向特定对象发行证券累计超过二百人的情形为公开发行”，发行人员工持股是因国企改制等历史原因形成并延续，在《证券法》前述修订时发行人持股员工未超过200人。2006年华阳投资吸收合并飞越投资后导致全部持股员工超过200人，至股份制改制前发行人从未增加过注册资本，且发行人员工持股后续完成了规范清理。持股员工超过200人是因为该次吸收合并造成，故不存在涉嫌规避《证券法》 有关公开发行规定的情形。
4、2015年净利润大幅减少主要缘于参股公司亏损造成长期股权投资减值
2015年发行人净利润1.81亿元，比2014年减少6100万元。
公司作如下解释：
报告期内，发行人初始投资 250 万美元参与设立的惠州市裕元华阳精密部件有限公司，占裕元华阳实缴资本比例为 16.24%。2015 年，裕元华阳向惠州三星电子销售 Note4 和 A3 等型号的金属手机外壳，由于这些产品的生产工艺未达标，被惠州三星退货。裕元华阳对该等退回的存货全额计提了存货跌价准备并核销，金额合计 1.87亿余元。因此，裕元华阳 2015 年净亏损 2.646亿余元。
公司对裕元华阳享有的投资损失为 4275万元，因此导致发行人 2015 年的投资收益大幅减小为负。 2016年裕元华阳亏损收窄的主要原因是裕元华阳从2016年8月起处于停产状态，未发生产品质量损失，亏损有所减少。发行人 2016 年按权益法计提的投资损失为 293.93万元，较 2015年大幅减少。虽然裕元华阳管理层积极寻求重组，但截至报告期末仍无实质进展。公司基于谨慎性原则，对裕元华阳的长期股权投资已全额计提资产减值损失1,430.67万元。
（二）发审委询问的主要问题
1、请发行人代表进一步说明：
（1）报告期发行人与主要客户签订的框架性购货协议或加工合同中关于合同终止条款的主要内容及该条款报告期内执行情况；
（2）发行人与主要客户业务的稳定性与持续性；
（3）相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表结合销售产品的品种、客户结构、责任约定、计提及支付情况等进一步说明，报告期售后服务费占营业收入比例大幅下降的原因及其合理性，售后服务费计提是否充分合理，是否存在跨期的情况，期末未支付余额较高的原因，是否存在诉讼或纠纷的情形，会计处理是否符合相关企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明发行人报告期内汽车电子板块后装收入大幅下降的原因，内销收入大幅下降而外销收入相对平稳的原因及合理性，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明：
（1）结合邹淦荣、张元泽等8名实际控制人及其关联方在发行人及其控股股东的持股比例、担任职务，说明认定发行人实际控制人的理由和依据是否充分，是否存在影响发行人股权稳定和公司治理的情形；
（2）邹淦荣、张元泽等8名实际控制人意见不一致时，一致行动人达成一致意见的具体措施，是否会对公司决策的效率造成影响；
（3）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
5、请发行人代表进一步说明：
（1）发行人及其子公司与专利许可方关于专利许可费用的约定情况及发行人专利费用支付情况；
（2）发行人及其子公司是否存在到期被终止许可专利的风险，被授权使用的专利被终止许可后对发行人生产经营的影响；
（3）报告期内发行人及其子公司与专利许可方存在的纠纷及解决情况；
（4）相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
五、上海璞泰来新能源科技股份有限公司
公司主营业务为锂离子电池负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜、纳米氧化铝等关键材料及工艺设备研发、生产和销售，为下游客户提供专业性、高品质的新能源锂离子电池材料及专业工艺设备综合解决方案，通过渠道共享、研发合作、工艺配套等实现了关键业务价值链的产业协同。
（一） 主要关注点
1、净利润高速增长，但2014年、2015年经营活动产生的现金流量净额为负
看上表可知，公司2014年、2015年、2016年归母净利润分别为2677万元、1.24亿元、3.53亿元，确实高速增长。但公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2811万元、-4558万元、2.13亿元，也就是说公司2014年、2015年赚了一些应收款。
2、创始股东及子公司高管的持股方式调整不适用股份支付
（1）、梁丰（实际控制人）、陈卫（原股东、总经理）为公司创始股东，宁波胜跃为创始人持股平台，非股份支付会计准则认定下的职工和其他方；
（2）、冯苏宁等子公司高管对发行人进行增资主要系持股方式调整（将持股子公司调整为直接持股发行人），并非以授予股份方式换取职工服务，不构成股份支付的激励对象。
3、为大客户量身定做募投项目
公司的主要客户宁德新能源科技和宁德时代新能源科技地处宁德市，为及时对接客户需求，更加快捷优质地服务以该等客户为代表的周边市场，同时考虑降低土地成本、人力成本和运输成本，公司在宁德市实施“高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目”。
4、与大客户的购销模式改为加工服务模式，避免既是客户又是供应商的情形
2016年1-6月公司前五大供应商中的宁德时代同时为公司第二大客户；为减少发行人全资子公司东莞卓高原膜采购的资金占用，优化业务流程，2016年8月经双方协商，将购销模式改为加工服务模式，即宁德时代将自行采购的原膜发给东莞卓高，东莞卓高进行涂覆加工，收取加工费；双方终止原购销合同，重新签署加工合同。反馈意见关注其转变前后的业务的具体差异和会计处理方式。
（二）发审委询问的主要问题
1、请发行人代表结合报告期公司负极材料的价格、成本、委外加工生产模式、产品竞争力、客户、技术等因素，进一步说明发行人2015年、2016年负极材料毛利率高于同行业可比公司的原因、合理性，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：
（1）2015年8月公司进行股份支付会计处理时公允价格的确定依据、收益法相关参数指标具体情况以及合理性和公允性；
（2）对2015年8月股份支付进行差错更正的理由和依据，对会计报表的影响，履行的批准程序，相关的内部控制制度及其有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：
（1）发行人于2012年12月收购东莞市凯欣电池材料有限公司（以下简称东莞凯欣）后又于2014年7月将其转让的原因和合理性；
（2）发行人于2014年7月出售东莞凯欣注册资本的80%时未进行资产评估的原因；
（3）结合宁波海量投资管理合伙企业（以下简称宁波海量）与广州市天赐高新材料股份有限公司（以下简称天赐材料）相关沟通及交易过程，进一步说明发行人未直接将东莞凯欣股权出售予天赐材料而是转售予宁波海量的原因及合理性；
（4）发行人将东莞凯欣注册资本的80%转让给宁波海量与宁波海量出售给天赐材料的价格相差较大的原因及合理性，是否存在向宁波海量输送利益的情形，上述关联交易的定价是否公允，是否损害发行人及其中小股东的利益；
（5）相关股权转让协议的履行是否存在法律纠纷或潜在法律纠纷；
（6）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明：
（1）以400万元全资收购东电化（上海）电能源有限公司及将该公司的控股权转让给宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心（有限合伙）的背景和商业合理性；
（2）上海月泉电能源科技有限公司目前的经营及管理情况，在发行人整体经营体系中的作用，发行人是否实际对该公司实施管理；
（3）发行人与宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心（有限合伙）是否存在关联关系，是否存在未披露的协议和利益安排，发行人是否存在未来收购上海月泉电能源科技有限公司的方案或计划。请保荐代表人发表核查意见。
通过审核的5家公司中介机构一览表：
发行人名称 | 保荐机构 （主承销商） | 律所 | 会计师事务所 |
上海翔港包装科技 | 国金证券 | 国浩（上海） | 立信 |
合盛硅业 | 中信证券 | 上海锦天城 | 天健 |
江苏洛凯机电 | 民生证券 | 上海市广发 | 瑞华 |
惠州市华阳集团 | 瑞银证券 | 北京通商 | 德勤华永 |
上海璞泰来新能源科技 | 国金证券 | 北京金杜 | 中汇 |
注：本文各个公司的部分关注点引用、参考了微信公众号《投行泰山》的相应内容，特此致谢！
IPO被否的具体原因非常复杂，同样的情形下，有的公司IPO审核通过了，有的被否决。就此「北京德恒律师事务所合伙人吴莲花律师」与大家分享了《2016年以来境内IPO被否案例解析（19种原因）》，内容包括IPO审核最新监管动态、被否的案例分析以及IPO审核、否决的背后逻辑等，并进一步讲解近20个月IPO被否的情况、原因，证监会IPO审核的最新监管政策。
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