广东国资入主后的第一次重大资本运作，东江环保23亿元定增方案有哪些看点？（附调研纪要）| 定增并购圈

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导读   东江环保（002672.SZ、00895.HK）创立于1999年，是广东省属企业广东省广晟资产经营有限公司的控股子公司，国内唯一深港两地上市环保企业。公司致力于工业和市政废物的资源化利用与无害化处理，配套发展水治理、环境工程、环境检测及PPP等业务，构建完整产业链，铸造废物资源化为核心的多层次环保服务平台，为企业的不同发展阶段定制和提供一站式环保服务，并可为城市废物管理提供整体解决方案。

广东国资入主后的第一次重大资本运作

近日（2017年5月11日），公司发布定非公开发行A股股票预案。发行底价为发行期首日定价（待定），发行数量是177,430,420股（含177,430,420股），募集资金上限为230,000万。本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

本次交易构成关联交易，发行对象为为包括广晟公司在内的不超过十名的特定对象，除广晟公司外，锁定期为一年。

此次定增的发行除了进一步加强公司在全国范围内的市场开拓和业务布局、加强研发能力外，还有利于广晟公司提高持股比例、巩固控制权，将为公司发展带来助推作用。

本次交易方案最大的亮点就是广东国资成为新的实控人之后的第一次重大资本运作，也就是广晟公司为广东省广晟资产经营有限公司，作为广东省省属大型骨干国企，广晟公司控股公司，可以有机结合国有企业和民营企业的优势，促进公司实现跨越式发展。

本次发行前，广晟公司及其下属子公司持有公司 139,456,690 股股份，占公司当前股本的总比例为 15.72%，广晟公司认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行 A 股数量的 33%（含 33%），且认购金额不超过 7.59 亿元。本次发行股份数量为不超过 177,430,420 股，按本次发行上限 177,430,420股、及广晟公司认购上限 58,552,038股测算，本次发行完成后广晟公司占总股本的比例增加至 18.60%，持股比例进一步上升，控制权进一步加强，实际控制人（广东省国资委）不会发生变化。

登陆A股后前两次定增方案均无功而返

东江环保于2012年4月IPO后，分别只在2014年和2017年发行了债券进行融资。此次并不是公司第一次推进定增方案。细看其公告，其实公司已经推荐过两次定增方案了，但因为各种原因，最终均无功而返。

实际上，早在2015年4月27日公布过定增预案，增发目的为：

此次定增在2016年3月2日终止。其终止公告表明：“鉴于公司向中国证监会提交本次非公开发行股票申请文件以来，我国资本市场发生了较大变化，为切实维护公司及广大投资者的利益，综合考虑目前的融资环境、融资时机及公司股东与认购方的利益等各种因素，经审慎决策，并与认购对象、各方中介机构多次协商沟通,决定终止本次非公开发行股票相关事项。

2016年7月15日，公司又公布定增预案，增发目的为：

但是在2016年底，公司又终止了此次交易。公告表明由于法律纠纷，关于张维仰将其持有的 61,030,624 股股权质押给广晟公司并承诺将上述股权对应的表决权接受广晟公司指示投票表决（以下简称“指示投票”）的安排，根据《收购守则》，香港证监会视张维仰及广晟公司为一致行动人士。

因此，于本次非公开发行完成时，因广晟公司与张维仰将合持有超过公司 30%的股权，广晟公司将触发全面要约收购责任。公司经与广晟公司友好协商，并经公司第五届董事会第六十四次会议及第五届监事会第三十二次会议分别审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》及《关于签署的议案》，决定终止本次非公开发行事宜。

据2017第一季度的报告，广东省广晟资产经营有限公司现持有13.72%股权、张维仰持有13.65%股权。此次定增完成后，广晟将持有18.6%股权，与张维仰合计持股比例为29.97%，小于30%的邀约收购线，已规避邀约收购问题，故重新启动定增事项。

附：5月16日下午15：00-17：00公司调研纪要

参会机构国泰君安证券、国信证券、长江证券、东兴证券、南方基金、国投瑞银、景林资产、宝盈基金、生命人寿、深圳高新投、富恩德资产、民森投资等33名投资者。

参会公司代表副总裁兼董秘王恬女士、总工程师及江西事业部总经理谢亨华先生

主要交流内容如下：

一、危废行业发展情况

2003-2010年是危废行业起步阶段：在2003年非典之后，2004年1月国家环保总局印发了《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》，在全国共规划建设功能齐全的综合性危险废物处置中心31个，这批规划的危废集中处置设施项目大多都在2005年之后开始建设，到2010年的这五年都是危废设施的起步阶段，2010年建成之后很多运行效果不太理想，主要是危废收集量不够，工艺技术水平不够成熟，处理设施的功能和处理能力都不尽合理，运营管理水平也不高，专业技术人员不足。当时建成项目的水平偏低，这个阶段属于危废处理处置的起步阶段。

2011-2015年是危废行业的快速发展阶段：2013年两高司法解释开启行业高速发展之路；危废产生量爆发式增长，无害化处置设施能力严重不足。2014-2015年，危废项目成为各路资金追捧的热门投资，如中信环保产业基金、光大环保、东方园林、雅居乐等都开始进入。

“十三五”仍处于高速发展阶段：1）已有统计的危废并未得到完全处置，现有产能以资源化为主且未得到充分利用。官方公布的危废产生量是4220余万吨，现在国家发放的处置能力是5260余万吨，其中大部分是资源化利用的，虽然简单从量上看起来是匹配的，但是事实上，实际处置的通过联单报批的危废只有1500余万吨，因此还有很大部分产能是闲置错配的。2）危废实际产生量并无官方数据，据测算每年约8000万-1亿吨，处理处置产能仍然严重不足，因此未来几年行业仍会处于高速发展的阶段。

二、新的危废处理技术的研发及推广

水泥窑协同处置危废技术逐步成熟，适用性强、成本优势明显，有望得到快速发展，成为传统无害化产能的有效补充。

1）水泥窑可协同处置量大：目前我国水泥窑的产能大，可协同处置总量可在300万吨以上，水泥窑对废物的适用范围广，具备处置《国家危险废物名录》中所列的近30类特征废物的能力。

2）处置效果好，可实现危废无害化、减量化，优势明显：处理温度高，水泥窑的热容量大，在高温焚烧区停留时间长，可彻底分解废物中有毒有害的有机物等；残渣和飞灰最终均成为熟料的成分，有害物质都可全部固熔在水泥熟料的晶格中不能再逸出或析出，对环境造成二次污染相对较小。处理的成本相对较低，预处理及进料系统改造新增投资也较新建焚烧系统要低。

3）改造周期短，产能释放较传统新建产能快。

4）有一定局限性，对于高硫高氯高氟的废物的适应性及可行性有待进一步验证，对废物的某些重金属的迁移转化特定仍不明确，废物中硫氯氟及重金属对水泥品质的影响还有待论证，相关的政策及技术标准规范还有待进一步完善。这些也对水泥窑协同处置有一定的影响。

目前危废处理技术还存在不少技术瓶颈，如混合废酸的资源化利用、废盐泥的资源化利用及安全处理处置、低品位的重金属污泥等的资源化利用、油泥的资源化利用等技术有待突破

1）废酸混合物如何资源化利用，如果完全按照无害化处置，进行中和填埋，其中含氯、硝基等形成的盐还是会溶于水，处理处置成本高，产废企业难以承受，公司目前正在开发相关的技术对这类废物进行资源化利用及有效的无害化处理处置；

2）针对磷酸蚀刻液资源化利用，公司也在开展相关技术研究，从磷酸蚀刻废液中回收磷酸及磷酸盐产品，以实现磷酸蚀刻废液的资源化利用，取得更高的附加值；

3）低品位的重金属污泥等可用冶金炉及等离子体熔融炉处置技术研究，以使其中的有价金属实现资源化，同时使废渣变成玻璃体最后作为建材；

4）针对油泥等大宗类危险废物公司也在积极开展技术研究，力争在该领域能有所突破。

危废处理企业的业务从高技术壁垒的危废行业延伸到环保其他领域如流域治理，废水治理，土壤修复、河道治理等技术优势较明显，协同效应较强。

将业务链条延伸至PPP，如流域治理，废水治理，土壤修复、河道治理等，协同优势明显。首先这些技术一般分为原位和异位，对于异位处置公司有最终的处置场所，焚烧填埋物化等手段；原位处理需要的氧化剂及固化稳定剂公司有相关技术研究及技术储备等，这些都是与危废主业相关联的，协同效应明显。

三、未来危废行业的发展前景

展望未来，未来危废行业的催化剂主要在于两方面：

1）相关国家政策的出台，台账制等危废监管能力提升，对于产废企业的监管进一步趋严；

2）行业内好的综合性处置项目较少，运营管理水平不高，跨界并购危废项目的企业或会逐步意识到危废项目存在着经营管理方面的风险的时候可能会出售部分资产，或者放慢并购步伐，对于行业内危废企业来说或是机遇。

四、战略定位技术+服务

公司看到参考发达国家相关公司发展历程，行业从产能不足到过剩再到未来可能重新洗牌的过程中，技术服务占营收比例较大，30%以上，认为技术的力量是公司发展最关键的决定性因素之一，公司因此定位未来的战略方向是技术+服务，行业未来的趋势是清洁生产，减量化、资源化，服务前移，目前正在探索危废设施的规划建设运营提供总承包服务的模式，以及前端的减量化及废物管理相关技术，对公司自身来说也是轻资产业务，预计新的盈利模式的探索会在三年之内有所突破。

东江环保非常重视技术，拥有完善的三层技术研发体系：

1）技术委员会负责战略发展的技术定位；

2）研究院解决危废处理处置及资源化利用的共性问题；

3）事业部及分子公司自己解决日常生产的技术个案问题。

第一层：集团公司技术委员会，负责各个基地建设投资，向外并购的大技术方案的审核，是最高决策机构，成员都为公司内部危废无害化处置及资源化利用的核心专家及公司高层。

第二层：1）技术管理部，职能是公司知识产权保护，技术成果推广应用，技术平台的搭建，日常对外技术交流合作，技术方案评审等；2）东江环保研究院，分为下面几个研究室：①有机化学研究室，针对废有机溶剂、废矿物油等相关有资源化利用价值产品的开发研究；②无机盐产品研究，包括含铜蚀刻废液，退锡水，废酸等资源化利用，产品包括硫酸铜，碱式氯化铜、氢氧化铜、氧化铜、氯化铜、氢氧化锡、硝酸铜、磷酸盐等；③火法冶金研究，针对含铜、镍、铬等表面处理废物、废催化剂、含锌废物等，用火法冶金的工艺，解决含重金属废物的资源化利用，将重金属变成电解铜、镍铁合金、氧化锌、稀贵金属等资源化产品；④无害化处置研究，负责危废的焚烧填埋和生活垃圾的焚烧填埋，物化废水及渗沥液处理处置技术研究；⑤水的研究室，如市政污水处理、物化废水处理、渗沥液处理及中水回用等技术研究；⑥针对环保政策及技术规范的研究，包括一些前瞻性课题的研究，积极参与国家相关标准的制定等，例如大宗废物的处理处置、油泥处置等。

第三层：日常的生产技术问题的研究，各个事业部或分子公司也有相关的技术部门，去解决日常生产中的技术问题。

五、核心竞争力

公司异地扩张主要以并购+改扩建为主，一般会投入大量资金将项目打造为行业一流水平：

1）每收购一个项目都会投入大资金重新做技改，如沿海固废，如东，惠天然，嘉兴德达，浙江华鑫、河北衡水，山东潍坊等。

2）从行业来看，好项目不多，尤其是综合性的处置中心更少；从整体技术实力来讲，东江不愧于行业龙头的地位，拥有多个综合性危废中心，无害化和资源化能力齐全，协同效应显著，可根据来料类型，分别处置，而很多的处理企业，设施不完善，资质相对单一。

在过去七八年中，公司研发人员团队稳定，研究成果丰硕，申请专利100多项，积累了丰富的经验和教训，做到这个行业的领先水平，希望将每个资源化产品做到极致。例如，硫酸铜工业级产品，附加值较低，但要是做到电镀级的硫酸铜，价值就体现了，现在的硫酸铜产品，公司可以根据不同的客户来定制，生产的碱式氯化铜更是可以出口欧盟，欧盟标准对它的纯度和粒径要求非常高，东江是国内唯一可以生产α晶型的，粒度均匀，洁净控制非常好。

六、经营及规划

典型项目：公司江西危废处置中心项目竞争实力极强，品牌优势显著，投产后预计年贡献净利润1.3-1.4亿。

关于公司的江西危废处置中心项目介绍：无害化8.6万吨已投产，年贡献3000余万利润；资源化28万吨预计18年底投产；稀贵金属回收3.08万吨项目预计2020年投产，整个江西危废处理处置中心建成后预计实现年净利润1.3-1.4亿。

公司在江西市场品牌优势显著，公司作为行业龙头的技术水平规范、管理水平高及运营经验丰富，因此公司在有项目布局的区域品牌优势都较为显著，竞争实力极强。1）对于客户来说，中外合资企业和外资企业环保意识强，公司的品牌知名度和处理质量有保障，将危废交给公司处置能将风险降至最低，以上原因使得合资及外资企业愿意选择公司。2）公司无害化处置收费较高，是由于公司规范达标处置危废所需成本也相对较高，例如，有的废物含氯较高，因此收费要高，一吨含氯20%的废物，公司在处置的时候需要加加入更多的原辅料搭配来处理，因此成本会更高。江西无害化项目目前已经满产，危废来料非常充足。

公司业绩释放偏慢为行业特性，产能规划清晰。公司业绩释放偏慢，主要是由于环评审批或维稳等公司不可控因素，危废项目从立项到投产一般四年要是能做成就非常快了。

公司产能规划：1）17年168万吨，包括90万吨无害化（20万吨焚烧+13万吨填埋+59万吨物化）及70万吨左右资源化；2）18年260万吨，包括140万吨无害化（40万吨焚烧+18万吨填埋+85万吨物化），以及资源化120万吨左右。

公司定增进度：六月底预计可以上报证监会，预计快的话在明年上半年完成。

报名 | 上海站-机构、商业银行参与并购重组市场案例和税务实务研讨会（2017.5.20-21）

A股市场并购重组的大潮，在汹涌两年多时间之后，监管层对并购重组强化监管的新政下，过往案例有哪些特点值得借鉴？商业银行该如何参与并购重组业务？本次研讨会将从机构角度深度解析如何参与并购，会计师事务所专业人士详解税务筹划，定增并购圈再次出发，上海，我们又来了！

本次上海站研讨会（2017.5.20-21）特邀三位重量级嘉宾就三大课题进行现场一对一分享：机构参与一级市场的模式创新及案例解读、商业银行参与并购重组业务实务（标的甄选、尽调与估值）、企业并购中的涉税风险分析与控制策略。

特别说明！研讨会第一天当晚，主办方将组织上海地区部分上市公司或投资机构代表，与本次研讨会参会代表来一场“5·20 头脑风暴”（项目操作实务交流），已确认出席的小伙伴们来自：复星集团、华昌达、铁汉生态、新华传媒、东方明珠、思美传媒、华宝香精、浙银资本等…

召开时间    2017年5月20日- 21日

召开地点    中国·上海

活动类型    并购研讨会

主办单位    定增并购圈

联办单位    并购菁英汇

第一天上午（2017年5月20日9:00-12:00）

主题：机构参与一级市场的模式创新及案例解读

一、一级市场投资数据及分析

1.2016年股权投资和并购市场数据分析

2.股权投资和并购市场监管政策变化及影响

3.股权投资迎来黄金时代

二、机构参与定增和并购的创新模式

三、机构参与股权类产品创新思路与案例

1.产品创新：股权市场的一二级联动FOF

2.以债权撬动股权的新模式:产业基金和新三板投资

3.供应链金融和大数据

四、过往股权投资和并购案例分享

第一天下午（2017年5月20日14:00-17:00）

主题：商业银行参与并购重组业务实务（标的甄选、尽调与估值）

一、商业银行参与并购重组业务的机遇

1.经济结构调整

2.产业转型升级

3.国资国企改革

4.资本市场发展

二、商业银行参与并购重组业务的优势与挑战

1.优势：资金、客户和信息

2.挑战：产品、流程和竞争

三、商业银行并购重组业务主要客户需求分析

1.央企国企

2.上市公司

3.上市公司股东

四、商业银行并购重组业务涉及主要产品解析与风险控制

1.并购贷款

2.股票质押式回购

3.定向增发

4.并购基金

5.可交换私募债

6.并购债

7.并购顾问

第二天上午（2017年5月21日9:00-12:00）

主题：商业银行参与并购重组业务实务（标的甄选、尽调与估值）

五、商业银行参与资本市场业务的资金来源及业务模式

1.表内资金

2.表外资金

六、商业银行参与并购重组业务实务（标的甄选、尽调与估值）——以教育行业为例

1.标的甄选以及案例分析

2.尽职调查以及案例分析

3.价值评估以及案例分析

七、商业银行并购重组业务营销策略

1.产业链思维营销及案例

2.投行思维营销及案例

3.项目储备及议价能力

第二天下午（2017年5月21日14:00-17:00）

主题：企业并购中的涉税风险分析与控制策略

一、是否能利用了亏损企业的亏损进行税务筹划

1、被收购方未弥补亏损是否能够设计税务筹划降低税负

2、一般重组和特殊重组的区分

二、被并购企业未履行应尽的纳税义务和有关债务的风险

1、一般合并纳税义务

2、债务风险

3、原有税务优惠是否能继续享受

三、股权收购和资产收购的税收风险

1、被收购方是否缴纳企业所得税

2、没有向税务机关提交书面备案资料而失去免税重组的优惠

四、并购重组前应进行尽职调查

1、税务合规状况的调查

2、税务健康检查

3、并购重组前应聘请税收专家进行并购风险分析

4、注意并购重组中享受税收优惠政策的条件

五、税收缴纳与筹划

讲师介绍

讲师A，某资产管理有限公司董事总经理

上海交通大学金融家俱乐部常务副会长、上海财经大学校友会常务理事，曾任华润金控上海信托业务负责人，新华信托资产业务负责人，管理资产规模超200亿，在股权投资、产业基金、财富管理及供应链金融方面有丰富的经验。

讲师B：某全国性股份制商业银行投资银行业务高级副总裁

历任全国性股份制商业银行资本市场部核心负责人、全国性股份制商业银行投资银行业务高级副总裁；历年来共接洽各类投行资管业务规模超两千亿，主导参与项目累计投放规模超两百亿；同济大学客座讲师。

讲师C：某会计师事务所授薪合伙人

注册会计师、国际注册内审师、高级会计师，某会计师事务所授薪合伙人，为多家公司进行ipo辅导与并购重组，与投行小兵合作出版《新三板解决之道》、《新三板实战操作之道》，正在出版《IPO解决之道-IPO财务核查方法指引与案例分析》。

时间地点

2017年05月20-21日（上海）（具体地址报名前一周通知）

课程费用

指导价：5600元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降）

团购价：同一单位3人以上报名可享团购价5000/人；老学员可享受团购价

往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。

报名咨询/商务合作请联系：18210082190，负责人陈先生/岳女士，也可添加下方微信进行详情了解，并请注明“0520研讨会+姓名+机构”。

往期研讨会参会代表分别来自于

富春环保、超赢投资、国海证券、平安银行、华睿资本、建元天华、立元创投、武汉国创资本、招商银行、杭州银行、仁和集团、复星创富贝壳、康德基金、银河天成集团、久银投资、三五互联、中金公司、合星资产、多喜爱、九派资本、平安信托、中车金证、广州市工业转型升级发展基金、中原信托、中银国际、中国信达资产、申万宏源发展成都股权投资...上市公司、银行保险、券商基金和阳光私募等机构。

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