深天马A总市值264亿，注入新型显示作价107亿，去年扣非净利润同比增7倍（附案例分析）| 定增并购圈

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导读  总市值约264亿元的深天马A（000050.SZ）近期公告，收购两公司股权注入上市公司，继续加码新型显示行业。尽管最终交易总金额还未确定（由于是国资还需要走流程再确认，应该可以判断不会低于评估价值），但这两块资产评估价值总计约107亿元，约占上市公司最新总市值的40%。

如果能够顺利完成本次重组，上市公司将形成从第2代至第6代TFT-LCD（含a-Si、LTPS）产线、第5.5代AMOLED产线、第6代AMOLED产线以及TN（Twisted Nematic，扭曲向列）、STN （Super TN-LCD，超扭曲向列）产线，并且能够完成中航工业、中航国际、中航国际控股曾于2014年4月做出的关于解决同业竞争和减少关联交易的承诺。

并购注入两家关联公司

深天马A于2017年3月10日晚发布公告，拟以17.23元/股的价格发行6.201亿股，向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门购买厦门天马100%股权，向上海工投、张江集团购买天马有机发光60%股权。其中，厦门天马100%股份估值为100.72亿元，天马有机发光60%股份估值为6.13亿元，合计作价106.85亿元。

与此同时，深天马A拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募资总额不超过19亿元，用于厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目，发行价格将按照发行期首日定价方式。

本次交易完成后，深天马A将直接持有厦门天马100%股权，直接持有天马有机发光60%股权，并通过上海天马持有天马有机发光40%股权。

本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成借壳上市。具体来看，由于本次交易标的公司截至2016年9月30日的合计资产总额占上市公司截至2016年末资产总额的比重超过50%，因此，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

与此同时，由于交易对方中航国际为深天马A的实际控制人，中航国际深圳为中航国际的全资子公司，中航国际厦门为深天马A控股股东中航国际控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。交易完成后，预计中航国际直接、间接将合计持有深天马A6.6亿股，持股比例不低于31.01%，仍为上市公司实际控制人，因此不构成重组上市。

注入标的的盈利能力如何

资料显示，厦门天马成立于2011年，目前注册资本88亿元，中航国际深圳为其控股股东，最终控制人为国务院国资委。厦门天马主要产品为LTPS显示面板及模组，产品主要应用于智能手机、平板电脑等移动智能终端产品；同时，在满足自给需求的基础上，厦门天马对外销售玻璃基板、彩色滤光片、背光板等产品。未来，厦门天马产品将逐步向车载等专业显示、VR等新兴技术应用领域拓展。

其实在2014年4月，中航工业、中航国际、中航国际控股就承诺，为避免同业竞争的影响，其将自厦门天马正式投产后5年内将所控制的厦门天马股权注入公司，并积极促使及推动其他股东亦将其所持厦门天马股权注入公司，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，本次交易为相关股东履行此前承诺的交易行为。

而标的资产本身，在最近两年一期实现了收入利润的快速增长。公告显示，2014年、2015年和2016年1-9月，厦门天马分别实现营业收入13.489亿元、40.357亿元和51.563亿元，净利润2,888.42万元、30,150.17万元和35,352.94万元。

不过还需要注意的是，营收和净利润虽高，但扣非净利润却不高，对应数据分别为亏损15,064.7亿元、2,253.07亿元和8,960.13亿元。公告并没有显示，净利润和扣非净利润差别如此之大的原因，但根据定增并购圈过往行业研究经验和公告显示判断，主要是相关政府补贴作为营业外收入，进而作为递延收益确认所导致。如公告显示，评估时其他非流动负债中，进口设备贴息等5笔政府补贴达到56,906.53万元。

天马有机发光成立于2013年，注册资本10亿元，上海天马、上海工投分别持有其40%股权，张江集团持有20%股权。天马有机发光的主要产品为中小尺寸AMOLED显示面板及模组，产品主要应用于中高端智能手机等移动智能终端市场，未来还将进一步拓展智能穿戴、VR/AR、高端车载等应用领域。天马有机发光自成立以来便致力于成为国内AMOLED中小尺寸显示领域的领军企业，拟通过先进的生产技术工艺、专业化的产品系列、高效的运营体系，为客户提供中小尺寸AMOLED显示解决方案。

依托上海天马在国内第一条第4.5代AMOLED中试线的技术积累和经验，天马有机发光于2013年底投资建设了一条第5.5代AMOLED量产线，2015年末，天马有机发光第5.5代AMOLED生产线开始试生产。目前，该生产线已于2016年4月向国内移动智能终端品牌大客户量产出货，正处于产能、良率爬坡阶段。也正是因为这个原因，在最近两年一期中，该标的资产全部为无收入、亏损状态。

本次重组对上市公司的影响

实际上，在本次交易方案公布之前不久，深天马A才公布了其2016年全年业绩。公司在2016年全年实现营收107.37亿元，同比上升1.96%；实现净利润5.69亿元，同比增长2.61%；受营业利润大幅增长等因素的影响，2016年扣除非经常性损益的净利润为2.54亿元，同比大增782.07%。

深天马A认为，报告期内，显示行业整体供需情况转趋紧张。在移动智能终端市场，高规格、集成触控等差异化需求快速增长，中高端市场加速向以 LTPS、AMOLED 为代表的先进显示应用技术切换，In-cell、On-cell 内嵌式触摸屏成为市场主流，这些为公司经营管理的 LTPS、AMOLED 产线及触控一体化产品带来发展机遇。

而就本次交易，深天马A表示，公司与两家标的主营业务均为中小尺寸显示业务，本次交易将进一步完善公司产线布局、大幅扩充产能、提升资源整合能力。交易完成后，公司中高端显示产品的产能将得到快速提升。

例如，根据IHS的统计，2015年，厦门天马在全球LTPS显示模组市场的出货量占比达7%，位居国内第一位。根据目前全球显示面板企业已公告的LTPS投资计划，预计至2017年，随着厦门天马第6代LTPS生产线逐步实现满产，厦门天马将拥有全球最大的LTPS单体生产基地，在全球LTPS显示模组市场的出货量占比将位居全球第三位、国内第一位。

本次交易完成后，上市公司将新增一条第5.5代LTPS TFT-LCD及CF产线、一条第6代LTPS TFT-LCD及CF产线、一条第5.5代AMOLED产线，且新增产线均为LTPS、AMOLED等高端显示技术、高世代产线，进一步完善了公司在中高端显示领域的布局。同时，上市公司的产能将在现有基础上，新增月加工6万张LTPS玻璃基板、9万张彩色滤光片、1.5万张AMOLED蒸镀基板产能，上市公司中高端显示产品的产能将得到快速提升。

而就各个子公司定位而言，上市公司的移动智能终端显示产品将主要由厦门天马、武汉天马、天马有机发光、上海光电子生产，其中，厦门天马、武汉天马、天马有机发光将依托LTPS产线、AMOLED产线等主要生产中高端移动智能终端显示产品；专业显示类产品将主要由上市公司（母公司）、上海天马、成都天马、上海光电子、NLT公司生产，目标市场为车载、工控、医疗、POS、HMI、航空等领域。

因此，可以认为，本次交易注入大体量关联资产，与其他做短期合并报表的情况还不太一样，深天马A是为了解决相关股东公开承诺问题，同时进一步丰富产品线并理清各子公司之前的业务协作，进而深耕新型显示行业。

不过由于，本次交易重大资产重组交易方案为第一版，还有很多细节问题尚待确认，定增并购圈也将保持该案例的跟踪，届时还将与小伙伴们及时分享。

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