*ST松江彻底火了！资产负债率高达90%，还要跨界收购现金流为负的公司（并购笔记）

文丨中国证券报·中证网  官平 徐金忠

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房地产企业*ST松江拟收购一家现金流为负的IT公司，以打造房地产和智慧城市双主业的重大资产重组受到各方关注。

5月2日，在公司举办和媒体说明会上，公司相关人士表示，本次收购标的卓朗科技，是一家极具竞争力的互联网综合服务商，拥有雄厚的技术力量和储备。

公司坚持主业为核心，布局智慧城市领域多元化发展。在规划期内，公司不存在终止房地产业务以及被借壳的可能。

此次重大资产重组中介机构称，本次交易完成后，*ST松江的控股股东仍为天津滨海发展投资控股有限公司，实际控制人仍为天津市国资委，不会导致公司控制权变更，本次交易不构成借壳上市。

标的资产卓朗科技现金流为负，主要因为报告期内卓朗科技自建项目固定资产投入占用较多资金。

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拟收购卓朗科技80%股权

4月7日，*ST松江披露资产收购方案，拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德6名交易对方持有的卓朗科技80%股权。

本次交易完成后，卓朗科技将成*ST松江控股子公司。

以2016年12月31日为评估基准日，经初步评估，拟收购目标公司预估值为15.33亿元。目标公司整体股权作价初步确定为14.80亿元，本次交易目标公司80%股权作价初步确定为11.84亿元。

卓朗科技经营业务属于软件和信息技术服务业。卓朗科技的主营业务为利用虚拟化等云计算技术，提供软件开发、系统集成解决方案、IDC建设与托管服务、云计算服务、IT产品分销与增值服务等“一站式”IT服务，业务覆盖东北、华北、环渤海区域。

市场人士提出质疑，本次交易后是否存在上市公司主营业务变更的可能，未来是否存在终止房地产业务被借壳的可能。

对此，本次重大资产重组财务顾问民生证券股份有限公司蒋红亚表示，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

本次交易完成后，*ST松江的控股股东仍为天津滨海发展投资控股有限公司，实际控制人仍为天津市国资委。本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。

蒋红亚表示，交易对方松江财富为上市公司担任有限合伙人并持有99.80%份额的合伙企业，且上市公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会委员，故松江财富为上市公司关联方。

本次交易前，松江财富持有卓朗科技32.88%的股权。根据规定，本次交易构成关联交易。

另外，根据上市公司2016年度经审计的财务数据以及目标公司2016年度未经审计的财务数据，本次交易构成重大资产重组。

对于是否退出房地产业务、未来是否被借壳的疑问，*ST松江总经理刘新林表示，公司是一家区域性房地产公司，主要业务集中在天津，广西有很少的项目。

房地产开发周期较长，前一阶段进行了一些资产转让，股权转让的目的是增加流动性，解决流动性问题，涉及产业规划。

按照目前公司存量的房地产业务，规划期内持续经营没有问题，不存在终止房地产业务的可能，未来60个月内没有调整主营业务的相关安排、承诺以及被借壳的可能。

公司表示，现金收购卓朗科技80%股权，有助于上市公司将云计算、大数据、物联网等技术从原先较抽象的概念逐渐转变成现实，与公司现有地产项目融为一体，进而实现“智慧城市”项目在全国其他区域的有效复制，进一步提升上市公司综合竞争力；有助于公司加快推进“房地产+智慧城市”的多元化战略转型。

但是值得注意的是，截至2016年12月31日，公司的资产负债率已超过90%，主要资产处于受限状态，流动负债达64.4亿元，长期借款为71.1亿元。

本次交易需支付11.84亿元现金对价，将通过公司自筹资金完成，包括银行借款等债务融资方式。这将进一步提升公司的资产负债率，财务风险很高，对公司当期损益及资产质量产生重大不利影响。

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涉及关联交易引质疑

重组预案披露，*ST松江作为有限合伙人持有交易对方松江财富99.8%出资比例，且公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会委员。

同时，松江财富于2015年11月取得标的资产卓朗科技32.88%的股权，交易对价为3.12亿元。

这一关联关系引来市场质疑。

此前，上交所在给公司的问询函中就提出了五方面问题，包括要求穿透披露松江财富的普通合伙人天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司股东至最终自然人或国有持股主体；

补充披露松江财富各出资人及其穿透披露后的出资人之间，与公司股东之间是否存在关联关系或委托持股、委托表决权、签订一致行动协议等其他安排；

补充披露公司对松江财富是否构成控制及理由，并结合控制情况及松江财富的财务数据，说明报告期内对上市公司经营业绩的影响；

补充披露将松江财富作为交易对方并溢价56%收购其持有标的资产股权的原因及合理性，所获收益将如何分配，是否存在损害上市公司股东利益的情形。

此次说明会上，投服中心指出，除交易对方郭守德0.29%股权转让外，本次交易对价均分四期支付，而松江财富4.87亿元的交易对价为一次性付清。

投服中心提出质疑，是否存在利益输送、损害上市公司股东利益的情形。

蒋红亚称，松江财富共有两名合伙人，GP合伙人是汇鑫创富，LP则是上市公司。

其中，汇鑫创富的GP是滨海财富，此外还有6名LP出资人；滨海财富再往上穿透的GP是天津乾通及3名自然人，天津乾通再往上穿透是杨睿等3名自然人。

根据穿透的情况，各个出资人及股东与上市公司不存在委托持股和一致行动、决策安排和其他安排。

这些穿透的自然人，除了在松江财富的LP中持有份额外，在各个层级的出资股东里不存在其他权益安排。

蒋红亚表示，松江财富增资卓朗科技发生在2015年11月。

当时，卓朗科技因为业务发展，资金需求比较紧张。松江财富作为专业的并购基金，是看中卓朗科技所处的行业以及卓朗科技本身，并通过增资入股。

松江财富作为专门的投资基金，需要一个退出渠道。

松江财富除了投资卓朗科技外，还投资了一些其他项目。本次交易松江财富参与其中属于正常的基金退出渠道，不存在其他利益输送和损害上市公司股东利益的情况。

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标的资产现金流为负

标的资产经营情况同样备受关注。

预案披露，卓朗科技2016年营业收入、净利润分别为7.5亿元、7349.44万元，较2015年分别增长307.44%、384.05%。

值得注意的是，在业绩爆炸式增长的背后，卓朗科技现金流却为负。

对于被收购标的连续两年经营活动产生的现金流为负，2016年投资活动产生的现金流也是负值等问题，相关中介机构表示，已经关注到卓朗科技现金流表现不好的情形。

卓朗科技园自有园区建设，自有数据中心建设，以及抚州项目建设等需要比较多的现金。也因为是民营企业，或多或少存在一些不规范行为，存在一些大股东往来情形，导致了现金流为负。

目前，大股东资金往来情形全部归还给了标的公司，不会导致卓朗科技经营能力产生风险。注入上市公司之后，上市公司将对其进行规范管理，现金流表现情况将得到改善。

卓朗科技董事长张坤宇表示，卓朗科技主要利用虚拟化等云计算技术，为客户提供软件开发、系统集成服务、云计算服务、IDC建设与托管服务、IT产品分销与增值服务等“一站式”IT服务。卓朗科技在天津市软件开发及云计算服务领域属于极具竞争力的IT综合服务商。

本次重组业绩承诺方(即张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成四名交易对方)承诺，卓朗科技2017年、2018年及2019年承诺的扣除非经常性损益后净利润分别不低于9000万元、1.1亿元以及1.3亿元。

若实际净利润低于承诺净利润，业绩承诺方需向上市公司现金补偿。补偿方式为逐年补偿，业绩承诺方应以其取得的交易对价为限对上市公司进行现金补偿。

“对实现业绩有信心。丰富的行业经验和大量的客户为实现业绩目标提供了充分保障。从今年1-4月份的情况看，实现目标有充足的保障。”张坤宇说。

在回答中国证券报记者的提问时，张坤宇表示，个别地区存在比如政府主导的数据中心使用不足等问题，这个问题逐年得到改善。可能建设超前造成资源使用不足，随着应用越来越多，云计算数据中心总体处于供不应求状态。

云计算属于资本密集和智力密集产业，选择在江西布局，主要看重其能源供应和比较合理的能源价格，能够保证数据中心运营需求。

数据中心的服务主要通过互联网输出，在江西布局的数据中心可以服务整个江西省乃至辐射到的福建、湖北周边地区。

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估值差异大

本次重组中，交易对方松江财富系卓朗科技的第二大股东，持有其32.88%股权。

上市公司作为有限合伙人持有松江财富99.8%出资比例，且公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会委员。

2015年11月，松江财富以5.42元每单位出资额入股卓朗科技，而本次交易又以8.46元的单价将其持有的卓朗科技全部股权转让上市公司，交易对价为4.87亿元，是本次交易中最大一笔交易。

同时，除郭守德的0.29%股权转让外，本次交易对价均分四期支付，而松江财富4.87亿元的交易对价为一次性付清。

2015年11月估值与本次交易估值差异巨大。

预案披露，本次重组以2016年12月31日为评估基准日，卓朗科技100%股权的评估值为15.33亿元。而卓朗科技于2015年11月引入新投资者松江财富时，投后估值为8亿元。

本次交易每单位出资额对应的转让价格为8.46元，而2015年11月、2016年12月卓朗科技分别以5.42元、5.76元引入松江财富、天津卓创及天津卓成。

本文完

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