文：梧桐小编
曾经炮制“1001”项股东大会议案、叫板交易所监管的ST 慧球(600556)24日公告称收到证监会4份行政处罚事先告知书。“证券狂人”鲜言刚在匹凸匹三宗案件中领了270万元罚单，又在ST 慧球违规案件中领到150万元的罚单。
这4份告知书揭示了这家奇葩上市公司的诸多秘密， 1001项股东大会议案是如何炮制、披露的? 证券事务代表却是实际控制人?
第二份告知书就揭秘了1001项股东大会议案的炮制、泄露过程，颇为精彩。
2016 年 12 月 31 日至 2017 年 1 月 2 日，慧球科技董事会秘书陆俊安根据慧球科技实际控制人、证券事务代表鲜言指使，经与鲜言、慧球科技董事长董文亮、董事温利华等人讨论，起草了 1001 项议案 。经鲜言同意，陆俊安将含有上述 1001 项议案的董事会决议通过电子邮件发送给董事李占国、刘士林，通过微信发送给董事刘光如，并电话通知了董事温利华。 2017 年 1 月 3 日，慧球科技以通讯方式召开董事会会议，审议通过含有上述 1001 项议案的董事会决议。
在慧球科技董事会决议上签字同意的董事为董文亮、李占国、刘光如、温利华，对决议弃权的董事为刘士林。 2017 年 1 月 3 日，陆俊安向上交所报送含有上述 1001 项议案的董事会会议决议公告和召开2017 年第一次临时股东大会的通知，申请进行披露。上交所当天即向慧球科技下发了《关于公司信息披露有关事项的监管工作函》，指出慧球科技股东大会的通知议案数量极大，诸多议案前后交叉矛盾，逻辑极其混乱，未批准信息披露申请。
1 月 4 日，慧球科技 再次向上交所报送了《关于收到上交所＜关于公司信息披露有关事项的监管工作函〉的公告》，并将含有 996 项议案（上述 1001 项议案删除了《关于公司建立健全员工恋爱审批 制度》、《关于第一大股东每年捐赠上市公司不少于 100 亿元现金的议 案》、《关于公司全体员工降薪 300 元的议案》、《关于公司全体员工加 薪 50 元的议案》、《关于公司全体员工加薪 300 元的议案》等 5 项议 案）的《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》作为附件，上交所未批准慧球科技的信息披露申请。
2017 年 1 月 4 日，根据鲜言指使，陆俊安安排他人注册了域名为“www.600556.com.cn”的网站，并指挥他人将含有上述 996 项议案的《关于召开 2017 年第一次临时股东 大会的通知》和《关于收到上交所〈关于公司信息披露有关事项的监管工作函〉的公告》的两份文件以链接的形式刊登于域名为“www.600556.com.cn”的网站，公众通过点击链 接即可阅读上述两份文件。同日，陆俊安使用鲜言为实际控制人的上海柯塞威股权投资基金有限公司的办公电脑，以“神兽出没”的用户名登录东方财富网股吧，将照片版的《关于公司信息披露有关事项的监管工作函》和《关于召开 2017 年第一 次临时股东大会的通知》通过东方财富网股吧向公众披露。
证监会认为，慧球科技董事会审议部分议案的行为，违背了《公司法》的相关规定。中国共产党的领导地位是《中华人民共和国宪法》的明确规定。钓鱼岛自古以来就是我国领土不可分割的一部分，维护祖国统一是《宪法》明确规定的公民义务。《公司法》第5条明确规定公司从 事经营活动必须遵守法律法规、社会公德、商业道德。《公司法》第46 条、第 108 条第 3 款对董事会的职权作出了明确规定。遵守包括 《宪法》在内的所有法律，是《公司法》明确规定的公司义务，不是公司董事会可以超越法定权限，自由决策的事项。慧球科技董事会严重超越法定职权，审议《宪法》作出明确规定的事项的行为，违反了《公司法》第 5 条、第 46 条、第 108 条第 3 款的相关规定。
慧球科技所披露内容存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。一是披露大量无事实可能性、无法律基础的虚假信息。《关于第一大股东每年捐赠上市公司不少于 10 亿元现金的议案》、《关于向第一大股 东申请 500 亿免息借款暨关联交易的议案》等 22 项议案强加股东义 务，所述事项超越正常交易范畴，违反法律规定，无实现可能性，构成虚假记载。
二是发布大量矛盾信息，误导公司股东对董事会在职工薪资变动、董事会人员变更、经营地址变动等方面真实意见的认知。《关于公司全体员工降薪 500 元的议案》、《关于公司全体员工加薪 20%的议案》等 21 项关于员工加减薪的议案；《关于公司变更经营地 址为杭州的议案》、《关于公司变更经营地址为长沙的议案》等 18 项 关于变更公司经营地的议案；《关于选举沈丽丽为第 8 届董事会董事 长的议案》、《关于选举鲜言为第 8 届董事会董事长的议案》等 25 项关于选举公司董事长的议案；《关于调整双休日至礼拜四礼拜五的议案》、《关于调整双休日至礼拜二礼拜三的议案》等 6 项调整公司双休日的议案，前后不一，相互矛盾，混淆视听，误导了公司股东对董事会在上述方面实际意见的认知。
三是慧球科技披露议案时存在重大遗漏。对于确属股东大会可表决事项的议案，根据《上市公司股东大会规则》第 16 条“股东大会通知和补充通 知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释”的规定，上市公司应当充分披露待表决议案的内容。但慧球科技披露的议案，均只有议案标题，而无任何具体内容，存在重大遗漏。慧球科技的上述行为违反了《证券法》第 63 条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必 须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。
四是慧球科技的披露渠道违反法律规定。在信息披露申请被交易所严厉驳斥的情况下，慧球科技仍然擅自将相关公告通过域名为“www.600556.com.cn”的网站、东方财富网股吧向公众披露，造成 极其恶劣的社会影响。该行为违反了《证券法》第 70 条有关“依法 必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布”的规定。
证监会拟决定对慧球科技责令改正，给予警告，并处以 60 万元的罚款；对鲜言给予警告，并处以 90 万元的罚款；认定鲜言及其他相关人为市场禁入者。
第一份、第三份、第四份告知书均是关于实际控制人披露不符合事实，构成虚假记载，证代其实是实际控制人
不晚于 2014 年 12 月 29 日，顾国平成为慧球科技董事长及法人代表，并实际掌控公司董事会，对慧球科技的重大合同签订、股权结构变更等重大事项均具有决策权，可实际支配慧球科技的行为，成为慧球科技实际控制人。而慧球科技在2014年12月1日至2016年1月8日长达一年多的信息披露上，无论定期报告还是22份相关临时报告中，均披露慧球科技不存在实际控制人。该披露与事实不符，为虚假记载。
证监会认定担任证券事务代表之职的鲜言在2016年7月18日至2017年1月10日近半年时间内是ST慧球实际控制人，而公司期间信息披露顾国平仍为实际控制人。
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