阿里旗下 Synagistics，拟借壳SPAC香港上市，通过港交所聆讯 | 香港IPO市场

港澳IPO上市 · 公众号 · · 2024-10-14 22:32

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2024年10月2日， 汇德收购 ( SPAC公司，07841.HK) 在港交所披露有关与 SYNAGISTICS PTE. LTD. (目标公司，以下简称“ SYNAGISTICS ”) 进行业务合并、进行特殊目的的收购公司并购交易 (De-SPAC) 的聆讯后文件。此为香港首宗通过上市聆讯的 De-Spac交易，海通国际、招银国际为其联席保荐人。 汇德收购 此前于2024年7月1日递交视同IPO文件。

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2024/106586/documents/sehk24100203695_c.pdf

汇德收购 ，将在股东特别大会批准后，将公司的英文名称由「HK Acquisition Corporation」变更为「 Synagistics Limited 」，中文名称由「香港汇德收购公司」变更为「 狮腾控股有限公司 」，于交割后生效。

SYNAGISTICS 议定估值为35亿港元， 汇德收购 及 SYNAGISTICS 已与 10名PIPE投资者 订立投资协议，公司已有条件同意发行5512.40万股PIPE股份，总认购价5.5124亿港元或每股PIPE投资股份10港元。公司将从PIPE投资者募资5.512亿港元。 PIPE投资者 包括：

瑞橡资本管理的Oakwise Value Fund SPC - Greater China High Yield Income SP，0.4亿港元；
电讯盈科 (00008.HK) 旗下香港电讯 (06823.HK) 的全资子公司Celestial Link，2.8亿港元；
中国东方国际管理的China Orient Enhanced Income Fund，0.23亿港元；
Tay Hua Sin先生，约4507万港元；
Liu Kun Chen先生的Broad Meadows Group Ltd，约837万港元；
Seow Voon Ping先生，约643.50万港元；
Chua Wei Jie Keith先生，约193万港元；
Teo Quee Lam Eugene先生，约643.50万港元；
林文灿博士，1亿港元；
Focus Profit Limited，0.4亿港元。

PIPE投资者较首次交表时有变动，认购总额从约6.01亿港元降至5.51亿港元，投资者从9名增至10名，变动包括1)原Oakwise Innovation Fund SPC — New Opportunity SP III更替为Oakwise Value Fund SPC — Greater China High Yield Income SP，认购金额从1.6亿港元更改为0.4亿港元；2) Carnegie Hill Greater Bay Area Investment退出0.7亿港元的认购；3)新增林文灿博士、 Focus Profit Limited两份PIPE投资，总认购额1.4亿港元。

主要业务

SYNAGISTICS ，来自新加坡，成立于 2014年11月，作为东南亚领先的数据驱动数字商务解决方案平台，为品牌合作伙伴提供综合性数字商务解决方案，已建立专有的数据驱动数字商务平台— Synagie平台，为东南亚的品牌及消费者提供统一综合的解决方案，以精简、优化及改变传统的商务实践。

根据灼识咨询的数据，按2023年的收入计， SYNAGISTICS 为东南亚十大数字解决方案提供商之一，市场份额为约3%。

SYNAGISTICS 及其品牌合作伙伴的业务涵盖多个领域，包括时尚及服装领域、高端美容及保健领域，以及高端生活方式及生活领域。 SYNAGISTICS 已与东南亚几乎所有主要数字商务渠道建立合作关系，包括Lazada等网上市场以及社交媒体平台等。

SYNAGISTICS 业务覆盖东南亚六大经济体，即新加坡、马来西亚、菲律宾、越南、泰国及印度尼西亚。其亦在东南亚以外地区 (如香港及西班牙) 战略性地拓展全球业务。

SYNAGISTICS 的收入来自 直接面向品牌(D2B) 、 直接面向消费者 (D2B) 。

D2B ：公司提供全面的数字商务解决方案，帮助品牌客户管理整个消费者旅程中数字商务流程的所有方面，并从品牌客户处产生收入，包括品牌客户订购解决方案的固定服务费及/或基于佣金的服务费，根据销售收入的一定比例计算。
D2C ：公司自品牌购买产品，并通过各种数字商务渠道直接销售给消费者，该模式下，消费者被视为公司的直接客户，而品牌被视为公司的供货商。

股东架构

上市文件显示，特殊目的收购公司并购交易完成前， SYNAGISTICS 的股东架构，

阿里巴巴 (09988.HK) 旗下阿里巴巴新加坡，持股47.2%；

Meranti * ，持股22.2%；

* Meranti的股东： Gobi Ventures ASEAN为普通合伙人， Alibaba Investment拥有44.56%合伙权益

李叙平先生，持股20.7%；

戴可欣女士，持股6.4%；

李育女士 ( 李叙平先生的姊妹 ) ，持股3.4%；

紧随交割后的预期股权结构：

1）假设概无赎回特殊目的收购公司股份，概无行使发起人提成权、目标公司创始人提成权以及继承公司特殊目的收购公司权证及继承公司发起人权证所附带的认购权，且概无获准许股权融资：

阿里巴巴新加坡持股27.89%；Meranti持股13.10%；李叙平先生持股14.95%；戴可欣女士持股4.70%；李育女士持股2.70%；其他雇员2.68%；PIPE投资者持股10.40%；特殊目的收购公司股东持股18.87%；发起人包括陈德霖博士的Extra Shine 持股2.41%、曾璟璇女士的Pride Vision 持股1.51%、黄书雅博士的巨溢持股0.80%。

2）假设悉数赎回特殊目的收购公司股份，概无行使发起人提成权、目标公司创始人提成权以及继承公司特殊目的收购公司权证及继承公司发起人权证所附带的认购权，且概无获准许股权融资：

阿里巴巴新加坡持股34.26%；Meranti持股16.09%；李叙平先生持股18.36%；戴可欣女士持股5.77%；李育女士持股3.31%；其他雇员3.29%；PIPE投资者持股12.77%；或准许股权融资投资者0.35%；发起人包括陈德霖博士的Extra Shine持股2.96%、曾璟璇女士的Pride Vision持股1.85%、黄书雅博士的巨溢持股0.99%。

董事高管

并购交易合并完成后， 继承公司 董事会将由8名继承公司董事组成，包括：

2名执行董事： 李叙平 先生 (联合创始人、董事会主席、总经理) 、 戴可欣 女士 (联合创始人、行政总裁) ；
3名非执行董事： 潘南琦 女士、 张天胆 先生、金沁先生；
3名独立非执行董事： Selva Bryan Ratnam 先生、 Andrew Chow Heng Cheong 先生、 谢威廷 先生。

除继承公司执行董事外，继承公司高管包括首席财务官 陈福延 先生，营运总裁 郭伟玲 女士，企业发展主管李育女士。

公司业绩

财务数据显示，在过去的2021年、2022年、2023年和2024年前四个月， SYNAGISTICS 的营业收入分别为0.86亿、1.13亿、1.27亿和0.36亿新加坡元，相应的净亏损分别为 1101.2万、1312.7万、1731.0万和391.7万新加坡元。

中介团队

参与是次De-SPAC交易的中介团队主要有：海通国际、招银国际为其联席保荐人；毕马威为汇德收购的审计师；德勤为 SYNAGISTICS的审计师；盛德为汇德收购的香港及美国律师；富而德为 SYNAGISTICS的香港及美国律师；竞天公诚为券商香港律师；仲量联行为独立估值师；灼识咨询为其行业顾问。

*疏漏难免，敬请指正

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