海外并购基金10亿美元收购Outfit 7
2016年12月28日，境外并购基金United Luck Group Holdings Limited（即“联合好运集团控股有限公司”，简称“联合好运”）出资10亿美元收购了Outfit 7的100%股权。
联合好运的交易不属于跨境并购，不需国内监管部门审批。收购时，联合好运的股东欧亚平、CNBC分别对其持股95%、5%。CNBC为境外主体；欧亚平先生为香港永久居民，持有香港身份证，同时欧亚平还是众安保险董事长。
公告披露，欧亚平先生为港股上市公司百仕达控股（1168.HK）的大股东，持股比例为45.11%。
交易完成后，联合好运持有Outfit 7的100%股权，实现了对Outfit 7的并表。Outfit 7的100%股权作价10亿美元（按2016年12月汇率约合人民币69.18亿元）。
公告披露，根据联合好运出具的说明以及银行流水明细，联合好运的10亿美元对价来源于境外贷款，且已用于支付给Outfit 7的原股东。公告披露，联合好运的资产结构主要为Outfit7 100%的股权及为取得该股权形成的负债。
据联合好运的财务报表，在2016年年底，联合好运资不抵债，净资产为负数。
公告披露，联合好运出具相关说明，收购Outfit 7系其在充分尽职调查的基础上，在依法履行内部审议程序后，自主、独立作出的投资决策。经公司自查，金科文化未参与联合好运对Outfit 7的收购安排。
2017年1月24日，金科文化与联合好运签署了《关于收购Outfit 7 Investments Limited 100%股权之框架协议》，约定金科文化以不低于10亿美元收购联合好运持有的Outfit 7的100%股权。
本次交易的支付方式包括但不限于发行股份购买资产（股份支付）或现金支付，由双方根据后续协商确定具体交易方案。
就在意向协议签署之前，2017年1月12日，上市公司全资子公司金科香港收购欧亚平持有的联合好运10%股权。此次交易对价为0.5万美元。定价依据为联合好运实缴出资为5万美元。
前文已分析过，联合好运的债务负担极高，净资产为负数。因此此次交易按联合好运的注册资本定价。但即便联合好运的债务负担极大，考虑到联合好运持有优质资产Outfit 7，此次交易的价格是非常低的。
一个合理的解释是，这一交易的主要目的为实现金科文化与联合好运、Outfit 7的合作，从而使得联合好运的股东绑定金科文化这一交易方。由于联合好运较高的债务负担，可推测联合好运股东退出意愿较强。
但是，框架协议签订之后，上市公司的资产重组却迟迟没有进展。2017年上半年，跨境并购监管收紧，资金出境困难，3亿美元以上的跨境并购项目审批压力较大。而假如采取现金收购方式，本次交易金额最高可超过10亿美元。
2017年3月24日，上市公司与Outfit 7签署了《谅解备忘录》。根据协议，上市公司将成为Outfit 7的APP在中国的独家发行商、成为Outfit 7在中国的游戏运营商；等等。
2017年6月7日，金科香港收购欧亚平持有的联合好运25%股权。此次交易对价为1.25万美元，定价依据为联合好运实缴出资为5万美元。通过两次收购，上市公司以1.75万美元收购了联合好运35%股份，并间接持有Outfit 7的35%股份。
公告披露：本次对外投资后，公司将拥有联合好运35%股权，公司将进一步加强对联合好运的经营决策的影响，有利于公司全面加快推进重大资产重组进程，确保公司顺利完成以包括但不限于发行股票购买资产或承债式现金收购等方式完成对重组标的100%股权的并购。
最终本次交易选择了“过桥收购”方案。金科文化的大股东、二股东联合外部投资者增资两个过桥收购主体，并通过两个过桥收购主体收购了Outfit 7的控股权。境内投资者将过桥收购主体出售给上市公司，与上市公司进行发行股份购买资产交易，可实现换股退出。
（1）联合好运框架调整
2017年5月24日，联合好运于英属维尔京群岛分别设立Lily及Ryuki。2017年6月5日，联合好运分别与Lily、Ryuki签署股权转让协议，约定联合好运分别将其持有的Outfit 7的28%股权无偿转让给Lily、Ryuki。
（2）设立过桥收购主体
杭州逗宝网络科技有限公司成立于2016年4月28日。2017年6月，杭州逗宝将注册资本由100万元增至210,000万元，新增注册资本209,900万元由上虞天盈认缴。2016年7月、8月，通过原股东转让股份的方式，杭州逗宝的股权结构进行了调整。
最后一次调整之后，朱志刚、王健、深圳霖枫、上虞杭天分别持有杭州逗宝67,500万元、67,500万元、37,500万元、37,500万元的出资额，持股比例分别为32.1429%、32.1429%、17.8571%、17.8571%股份。
朱志刚为上市公司实际控人，目前直接及间接持有上市公司4.80亿股，持股比例为30.40%。王健为上市公司第二大股东，目前直接持有上市公司2.87亿股，持股比例为18.16%。王健为上市公司前次并购重组的交易对手，通过与上市公司的交易获得了上市公司股份。
绍兴上虞码牛通讯技术有限公司成立于2015年9月1日。2017年6月，上虞码牛决定将注册资本由50万元增加至210,000万元，新增注册资本由杭州串意认购。2017年6月、7月，通过原股东转让股份的方式，上虞码牛调整了股权结构。
最后一次调整后，上虞朱雀、徐波分别持有上虞码牛209,950万元、50万元的出资额，持股比例分别为99.9762%、0.0238%。
上虞朱雀为有限合伙企业，但不属于私募基金，不需要进行私募基金备案。公告披露，上虞朱雀成立于2017年7月，上虞朱雀为陆伟明、沈国军、俞世铭、胡圣宇和韩礼力以自有或自筹资金出资成立的有限合伙企业。
上虞朱雀不存在以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金等方式设立，亦未聘请任何管理人管理企业事务，亦未作为任何基金的管理人从事基金管理或相关业务，上虞朱雀全体合伙人按照出资比例享受分红收益，上虞朱雀除持有上虞码牛99.9762%股权外，未持有其他企业股份或股权。
（3）分别取得ODI资格，收购Outfit 7的56%股份
2017年8月10日，杭州逗宝、上虞码牛分别作价2.996亿美元，收购了联合好运持有的Lily、Ryuki的100%股份，并间接取得了Outfit 7的28%、28%股份。这两个境内主体的收购金额恰好小于3亿美元，而且分别取得发改委、商务部的备案。
（4）海外并购基金联合好运偿还贷款，减轻资金压力
公告披露，根据Lily和Ryuki原股东联合好运的确认以及其提供的银行流水明细，联合好运在收到杭州逗宝和上虞码牛分别支付的股权转让款后，已将款项用于偿还境外贷款。
在交易时，跨境并购的监管较为严格，上市公司资金出境困难，直接收购标的几乎是不可能的。而海外并购基金可以解决融资与资金出境难题的交易。
本次交易特别的是，设置了两个海外并购基金，分别承接了Outfit 7的28%的股份。这样，这两个境内主体的收购金额恰好小于3亿美元。
本文由于篇幅所限，删去了许多
《跨境并购》
报告分析测算的部分。如果对这一交易有兴趣的朋友，欢迎查阅
《跨境并购》
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金科文化拟向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共6名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝100%股权和上虞码牛100%股权，作价42亿元。同时，拟募集配套资金不超过31,083.45万元。交易方案如下：
交易对方：朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫、徐波、上虞朱雀。
交易作价：420,000.00万元，其中杭州逗宝100%股权的交易价格为210,000.00万元；上虞码牛100%股权的交易价格为210,000.00万元。
发行价格：10.77元/股。
发行股份数量：389,972,142股。
标的资产：杭州逗宝100%股权、上虞码牛100%股权。
交易前后股权结构变化：本次交易前后，金科控股均为上市公司的控股股东，朱志刚均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
锁价/询价：询价。
交易对方：不超过5名符合条件的特定投资者。
发行价格：尚未确定。
发行股份：尚未确定。
募集资金：不超过31,083.45万元。
控股股东认购比例：未披露。
资金用途：其中2,827.00万元用于支付本次重组中介机构相关费用，17,806.45万元用于实施《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目，10,450.00万元用于《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。
Outfit 7是一家集大数据广告分发与互联网儿童早期教育于一体的移动应用开发商和发行商。Outfit 7主打产品“会说话的汤姆猫家族”系列应用以可爱的动物形象，被评为最受欢迎的Google Play 应用之一。
根据App Annie统计，Outfit 7应用产品在2012年1月至2016年3月Google Play应用市场的下载量排名前十。《我的汤姆猫》是Outfit7的明星主打产品。自2013年11月推出以来，截至2017年6月30日已累计取得了11.39亿人次的安装量。
Outfit 7不仅是移动应用游戏开发商，还通过获取用户与应用产品互动过程中产生的大量数据，进行精准的广告分发。
目前，Outfit 7“会说话的汤姆猫家族”系列移动应用下载量累计超过60亿次，为全球最大的移动互联网流量平台之一，公司营业收入约80%来自互联网广告业务。
此外，Outfit 7根据IP“会说话的汤姆猫家族”制作了多款动画影视产品，该等影视产品在包括优酷、YouTube等视频平台播放。通过Outfit 7的动画影视产品，进一步推广吸引了用户下载和体验其开发运营的移动应用产品。
Outfit 7在2015年、2016年、2017年1-6月的营业收入分别为7.52亿元、6.78亿元、4.24亿元；归母净利润分别为5.55亿元、4.63亿元、3.06亿元。
2017年1-6月，Outfit 7营业利润增长迅速，主要原因是2016年下半年应用产品的推广取得成效， Outfit 7的应用产品的用户基数尤其是中国市场用户基数取得显著增长。
Outfit 7为轻资产公司，营业成本主要为佣金及版权维护费，金额较低；不存在传统的原材料采购。Outfit 7的毛利率很高，报告期间的毛利率达98%以上。营业利润占营业收入的比例也达70%以上。
同时，Outfit 7具有惊人的净利率。报告期内，Outfit 7的归母净利润占营业收入的比重分别为73.80%、68.29%、72.17%。这一净利率水平，即使是在暴利的游戏行业也是罕见的。
从2016年下半年开始，Outfit7加大了市场推广的力度，尤其是在中国市场进行了大力推广，Outfit7来自中国市场的用户数取得了显著增长。2017年上半年，中国已经超越美国，成为Outfit7的主要收入来源地区，占全球收入的24.81%。
本次交易体现了金科文化在早幼教文化娱乐领域的野心。通过收购Outfit 7，金科文化可获得知名IP，并更好地切入早幼教游戏及动画领域。
