作者：云南八谦律师事务所 廖莹
2016年2月5日，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”或“协会”）发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》。公告中明确规定，自公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。
此公告发布后，为私募基金管理人基金业协会登记出具专项法律意见书成为私募律师新增常态化业务类型。
现笔者依据私募投资基金监管的相关法律法规和基金业协会出台的自律规范性文件及笔者主办私募基金管理人登记法律服务业务的实务经验，对私募基金管理人登记专项法律服务的工作流程及具体内容进行如下梳理（以拟申请公司型管理人为例）。
一、律师对公司是否能申请管理人登记进行初步判断
首次与客户接触后，律师须初步了解公司基础信息，通过对公司名称、经营范围、注册地、经营状况等信息的初步梳理来判断公司是否属于私募基金管理人，是否可以开展私募基金业务，按照协会审核要求公司是否存在申请管理人登记的实质性障碍或目前无法整改规范的瑕疵。
二、管理人提供尽职调查所需资料
经律师初步梳理确认公司可以或经过整改规范后可以进行管理人登记申请的，律师将对公司进行全面尽职调查。此时需要拟申请登记的管理人提供律师尽职调查所需的各项资料。包括但不限于以下资料：
（一）关于公司依法设立且有效存续
1、主管工商部门出具的公司自设立至今的工商档案
2、公司历次变更所涉资料（包括但不限于历次变更的股东会决议、章程修正案、工商变更文件等）
3、公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证（如已三证合一，仅需提供含统一社会信用代码的营业执照）
4、公司的银行开户证明
5、公司是否存在根据法律法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》规定需要终止的情形的说明文件
（二）关于公司主营业务
1、公司主营业务及业务开展情况的说明
2、公司设立至今的银行账户流水清单
3、公司上一年度经审计的财务报告（设立未满一年的管理人暂无需提供）
4、中国人民银行征信中心出具的公司《企业信用报告》
5、公司是否“经营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台”等与私募基金属性相冲突的业务的说明文件
6、公司是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务的说明文件
7、公式是否兼营其他“非金融业务”的说明文件
（三）关于公司股权结构及股东
1、公司股权结构图，包含股东名称、持股比例、认缴出资、实缴出资、出资方式等信息
2、公司股东身份证明文件，如法人股东营业执照、法人股东章程，自然人股东身份证等
3、公司股东出具的是否存在股权代持的说明或承诺；如存在，须提交股权代持相应协议文本
（四）关于公司实际控制人
1、现行有效的公司章程
2、公司股东签署的出资协议
3、公司股东出具的在章程及出资协议之外是否签署任何与表决权有关的协议或文件的承诺或说明；如存在，提交相应协议文本
4、股东签署的《一致行动协议》（如有）
5、公司控股股东及实际控制人认定关系图
6、公司实际控制人的身份证明文件，如实际控制人为自然人时须提供身份证明文件、学历证明文件；如为国资控股企业或集体企业时需提供企业营业执照等身份证明文件
（五）关于公司子公司、分支机构及关联方
1、公司出具的是否存在子公司、分支机构的说明文件
2、控股股东及实际控制人出具的其各自控股或参股的企业信息清单，含公司名称、持股比例、公司主营业务类型等信息
3、控股股东及实际控制人出具的是否控制其他金融企业、资产管理机构或相关服务机构的说明文件
4、如控股股东或实际控制人存在控制的其他金融企业、资产管理机构或相关服务机构，需提供全部该类关联企业的包括但不限于营业执照、股东构成、业务开展情况说明、是否在基金业协会完成管理人登记事项的说明等文件
5、公司与从事资产管理或相关服务的关联机构之间业务开展、风险隔离的相关制度
（六）关于公司运营所需设备与条件
1、公司内部机构设置及职责界定的说明文件
2、公司最新员工名册，包括现有高管及普通员工，注明所在部门、担任职务、入职时间、薪酬待遇等信息
3、公司与员工签署的《劳动合同》及社保缴纳证明
4、员工工资发放证明
5、公司经营场所房屋租赁协议或产权证书
6、公司股东实缴出资证明文件，如公司股东出资时的验资报告或银行转账凭证等证明文件
7、公司账户现有资金余额证明文件
8、公司经营场所房屋租金或购置费用支付的证明文件
9、公司日常运营所需各项成本核算与预计支出明细
（七）关于公司风险管理及内控制度
１、公司基本制度（如股东会议事规则、董事会议事规则、财务管理制度、人事管理制度、绩效管理制度等）
2、内部交易记录制度
3、运营风险控制制度
4、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度
5、信息披露制度
6、合格投资者风险揭示制度
7、合格投资者内部审核流程制度
8、私募基金宣传推介、募集制度
9、公平交易制度（适用于证券投资基金管理人）
10、从业人员买卖证券申报制度（适用于证券投资基金管理人）
（八）关于外包服务协议
1、公司出具的是否签署任何外包服务协议的说明文件
2、公司与第三方签署的外包服务协议（如有）
3、公司制定的外包服务机构选聘及风险控制制度（有外包情形时）
（九）关于高管人员
1、公司高管名单，包括所在部门，担任职务。入职时间等
2、公司高管在公司担任职务为全职或是否存在兼职的说明文件，如存在兼职，则须提供任职的其他机构信息及是否同意该人员在管理人处兼职的说明
3、公司高管身份证明文件、学历证明文件、历任工作履历及证明文件、基金从业人员资格考试合格证明文件
4、中国人民银行征信中心出具的高管人员《征信报告》
（注：股权基金管理人的高管人员至少包括法定代表人、风控负责人，均需具备基金从业资格及金融或基金行业从业经验；证券基金管理人的高管人员至少包括法定代表人、风控负责人及基金经理，均需具备基金从业资格及金融或基金行业从业经验）
（十）关于处罚与不良记录
1、公司是否受到刑事处罚、被采取行政监管措施、行业协会纪律处分、列入失信被执行人名单、在资本市场数据库中存在负面信息、工商异常名录、严重违法企业名录、在信用中国网站存在不良信用记录的情况说明或承诺；如有上述情形中的一项或多项，须提供相应证明文件及事由、现状说明文件
2、公司高管是否受到刑事处罚、被采取行政监管措施、行业协会纪律处分、列入失信被执行人名单、在资本市场数据库中存在负面信息、在信用中国网站存在不良信用记录的情况说明或承诺；如有上述情形中的一项或多项，需提供相应证明文件及事由、现状说明文件
4、公司高管个人无犯罪记录证明（由户籍主管部门开具）
（十一）关于公司涉诉、仲裁情况
1、公司近三年是否涉诉或仲裁的情况说明或承诺
2、公司设立至今所涉诉讼、仲裁等案件的对应资料（如有）
（十二）关于公司向基金业协会提交登记资料的真实、准确、完整
1、公司向协会登记系统填报信息、上传资料均真实、准确、完整的承诺函
2、公司向协会登记系统上传的全部资料、文件
三、律师对公司进行全面尽职调查
律师将对拟申请登记的私募基金管理人进行全面法律尽职调查（调查方法包括但不限于资料核查、实地调查、现场访谈、网络检索等），尽职调查内容包含以下十四个版块：
１、关于申请机构依法设立及有效存续
２、关于申请机构经营范围及名称
３、关于申请机构专业化经营及兼营业务
４、关于申请机构股东及股东的股权结构
５、关于申请机构实际控制人
６、关于申请机构子公司、分支机构及其他关联方
７、关于申请机构运营所需基本设施和条件
８、关于申请机构风险管理及内部控制制度
