【长文】道不尽的不良

坚决治理各种金融乱象，全面防控金融风险是今年的总基调。在银监会八道金牌之前，其实还有一轮信用风险排查，但三三四自查已然将信用风险排查全部囊括在内。本文综合了以往1104笔记的干货，试图全面讲解不良资产的监管逻辑、发展历史和处置现状。本篇由于较长，分成三大章节，认真读完至少需要30分钟。

传统四级分类

我国银行最早使用的贷款风险分类标准被称为“正常+一逾两呆”的四级分类方法，即除正常贷款外，还包括逾期、呆滞和呆账三类不良贷款。1988年，财政部发布《关于国家专业银行建立贷款呆账准备金的暂行规定》（财商字[1988]277号），规定了可以列为呆账贷款的四种情况：一是借款人依法破产；二是借款人死亡；三是借款人遭受重大灾害；四是国务院专案批准核销的贷款。1993年是我国会计制度从收付实现制转向权责发生制的转轨年，此前是收到利息时计入损益，1993年改为应计利息计入损益。为了解决利息的账务处理问题，1993年财政部印发的《金融保险企业财务制度》，明确了逾期贷款和呆滞贷款的标准：借款人逾期（含展期后）半年以上的放款作为逾期放款；其中逾期（含展期后）三年以上的放款，作为催收放款管理，应收利息不再计入当期损益，实际收到的利息计入当期损益，后来被约定俗成为“呆滞贷款”。

五级分类原理

四级分类方法对于贷款风险的识别显然是不充分的，特别是过于滞后和僵化，无法满足商业银行和监管当局精细化风险管理和监管的需要。尽管我们知道“不良贷款”（Non-performing Loans）是指偿还出现困难，不能给银行带来正常的利息收入甚至无法收回本金的贷款。但对于一笔贷款基于其是否逾期或逾期时间的长短来判定不良，显然并不合理，因为不良贷款本质上是一种潜在的损失或是成本，如果没有任何损失就不能定义为不良。

从全球来看，对不良贷款并没有统一的标准，绝大部分国家和的地区采用以下几种分类方法。一种是源于美国的贷款五级分类法，这种方法按照风险度和还款的可能性将贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，后三类统称为不良贷款。除了加拿大、东南亚及大多数东欧转轨国家和地区外，目前多数国家采用此种方法，并且得到世界银行和IMF的推荐。另一种以新西兰和澳大利亚为代表的大洋洲模式，这些国家将贷款按照计息的状况分为正常、受损害、重组以及实行抵押和担保后收回的贷款四种。欧洲大多数经济发达的国家，官方对于不良贷款分类没有相关规定，其所在国的商业银行会根据内部信贷管理的需要，实行适合各自内部管理的贷款风险分类方法。美国式五级分类方法得到大多数国家认同，并且得到世界银行和IMF的推荐，我国也从90年代末期引进了此种分类方法。

1998年人民银行印发了《贷款风险分类指导原则》（试行），采用以风险为基础的分类方法，把贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其中后三类合称为不良贷款，以更为真实、全面、动态地反映贷款质量。《贷款风险分类指导原则》于2002年1月1日起全面实施。银监会成立后，继续沿用了人民银行1998年确定的五级分类方法，并在监管实践中不断梳理原有制度存在的一些缺陷和不足，于2007年发布了新的《贷款风险分类指引》(银监发[2007]54号)。

与《指导原则》相比,《分类指引》主要有四个变化：一是允许商业银行依据贷款逾期时间长短和担保抵押情况的两维矩阵对对零售贷款使用脱期法进行分类；二是增加了审慎性原则，对难以准确判断借款人还款能力的贷款，应适度下调其分类等级；三是要求商业银行加强内控建设，提出商业银行高级管理层要对贷款分类制度的执行、贷款分类结果的可靠性承担责任，商业银行内部审计部门检查、评估的频率每年不得少于一次；四是扩大了风险分类的覆盖范围，要求对贷款以外的各类资产，包括表外项目中的直接信用替代项目也根据资产的净值、债务人的偿还能力、债务人的信用评级情况和担保情况进行科学分类。

贷款五级分类考虑到双重因素，一是还款能力，二是担保水平，因此银行在经济向好时看中还款能力，经济下行时多看中担保水平。笔者曾经也写过一篇【五级分类的逻辑】，指出风险分类根据会计准则作为提取拨备的监管标准似乎更为合理，出现可以确认减值的客观事项，如违约、市场重大变化等，才应当计提拨备，但这寄希望于2018年初步实施的IFRS9。现实中我们仍然要受到《分类指引》条条框框的限制。

《分类指引》指出商业银行在对贷款进行分类时应主要考虑七个因素：一是借款人的还款能力，二是借款人的还款记录，三是借款人的还款意愿，四是贷款项目的盈利能力，五是贷款的担保，六是贷款偿还的法律责任，七是银行的信贷管理状况。并强调“对贷款进行分类时，要以评估借款人的还款能力为核心，把借款人的正常营业收入作为贷款的主要还款来源，贷款的担保作为次要还款来源”。无论是银行信贷人员在实施分类时，还是监管人员在分类检查时对还款能力的预判都很难达到精确，即便是“三法一指引”实施之后，也不能依据财务报表来判断借款人还款来源为其正常营业收入。从某种程度上来讲，五级分类于其说是门科学，还不如说是门“艺术”。

五级分类难题

为了防止贷款五级分类过于“艺术化”。《分类指引》设置了较多的限制性条款。比如，逾期（含展期后）超过一定期限、其应收利息不再计入当期损益的贷款至少要归入次级类。也就是常说的非应计贷款（表外息）应放入不良。而利用合并、分立等形式恶意逃废银行债务，本金或者利息已经逾期的贷款应至少归为次级类，此类贷款多因担保不足，让借款人产生逃废债务的念头。

需要重组的贷款应至少归入次级类。重组贷款是指银行由于借款人财务状况恶化，或无力还款而对借款合同还款条款作出调整的贷款。重组后的贷款如果仍然逾期，或借款人仍然无力归还贷款，应至少归为可疑类。重组贷款的分类档次在至少6个月的观察期内不得调高，观察期结束后，应严格按照本指引规定进行分类。这也是对6个月观察期内重组贷款中的正常类或关注类贷款进行排查的法规因素。但需要注意的是没有减让条款的不属于重组贷款，可以参考笔记 【贷款重组与重组贷款】 。2016年，银监会下发《关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发〔2016〕42号)，再次明确，“应明确上调贷款分类的标准和程序，审慎实施贷款分类中不良贷款上调为非不良贷款的操作。只有符合所有逾期的本金、利息及其他欠款已全部偿还，并至少在随后连续两个还款期或6个月内（按两者孰长的原则确定）正常还本付息，且预计之后也能按照合同条款持续还款的不良贷款，才能上调为非不良贷款”。

《指导意见》指出逾期天数是分类的重要参考指标。商业银行应加强对贷款的期限管理。但是，逾期贷款的金额和天数则又是一个可以调控的手段，一些小银行可能只是将本金逾期贷款才列为逾期贷款，实际上银监会在客户风险预警系统中对逾期贷款的认定有一套比较完整的方法。比如常规的固定资金贷款、流动资金贷款、个人经营性贷款等合同上明确约定贷款本息偿还具体时间的贷款从约定还本（息）日期的次日开始作为欠本（息）的第一天，而表外垫款的逾期时间从发生日期算欠本天数。而对于按月分期还款的个人消费贷款如果逾期90天以内的，按照已逾期部分的本金的余额填报，逾期91天及以上的，按照整笔贷款本金的余额填报。借新还旧和因借新还旧而展期等形式的贷款的逾期天数从原借款合同的到期日起算；正常的贷款展期的逾期天数从展期后的到期日起算。具体计算方式可以参考笔记 【逾期贷款】 。

对于贷款五级分类的准确性，监管部门设置了一个关键性指标，即“逾期90天以上贷款与不良贷款比例”，该指标是一个比较常用的监管指标，用于衡量逾期90天以上贷款与不良贷款之间的关系。虽然从五级分类逻辑角度，贷款的逾期时间并非是衡量贷款是否应划为不良贷款的硬性标准，通常情况贷款逾期后银行必然要采取必要的资产保全措施，如果企业超过90天仍不能归还贷款本息，其资产出现减值的可能性也会越来越高。从此意义上来说，该指标用来衡量银行机构五级分类的准确性还是有一定道理的，大于100%说明贷款风险分类可能会存在偏离，监管部门应就此问题引起关注。

贷款质量迁徙

五级分类不完全以逾期时间作为判断标准，分类的结果则是一个不断调整的动态过程，《指导意见》指出商业银行应至少每季度对全部贷款进行一次分类。如果影响借款人财务状况或贷款偿还因素发生重大变化，应及时调整对贷款的分类。对不良贷款应严密监控，加大分析和分类的频率，根据贷款的风险状况采取相应的管理措施。

对于贷款质量的迁徙，银监会早在2005年就设计了一张精妙的《贷款质量迁徙表》，用矩阵来反映各项贷款从年初到报告期期末两个时点的质量迁徙情况。根据此报表可以计算出各类贷款的迁徙率，并判断一家银行信贷资产逆变的程度和快慢。正常贷款迁徙率分子是期初正常贷款中转为不良贷款的金额，分母是期初正常贷款余额与期初正常贷款期间减少金额的差额。在考虑不良贷款清收处置的前提下，调整后的正常贷款迁徙率分子是年初为正常贷款,报告期内转为不良贷款的金额和完成不良贷款处置的金额之和，分母是年初正常贷款。正常贷款包括正常类贷款和关注类贷款，而每一类贷款向下迁徙都可以依据上述公式套用。详见文章 【贷款迁徙表】 和 【贷款迁徙率】 。

准备金之变迁

我国在改革开放初期，对贷款风险分类与拨备、资本之间关系的认识并不清晰准确，其背后的理念调整和具体制度与国际惯例接轨也是一个循序渐进的过程，1988年，财政部发布《关于国家专业银行建立贷款呆账准备金的暂行规定》，首次从制度层面提出了建立贷款风险损失准备金的要求，规定呆账准备金按各类贷款年初余额的一定比例提取，专项用于核销呆账贷款。呆账准备金的提取一方面是进行账务处理的需要，另一方面也具有风险准备的特征，在客观上起到了抵御风险、减缓坏账冲击的作用。2002年，人民银行经商财政部同意，印发了《银行贷款损失准备计提指引》，标志着我国贷款损失拨备制度的重大改革与完善。

《计提指引》建立了三个层级的拨备：一是一般准备，按照年末贷款余额的1%提取；二是专项准备，根据贷款风险分类结果按季度计提，其中关注类贷款计提比例为2%，次级类贷款计提比例为25%，可疑类贷款计提比例为50%，损失类贷款计提比例为100%；三是特种准备，由商业银行根据审慎原则和贷款的特殊风险自行提取。专项准备和特种准备均属于预期损失的范畴。但当时的历史时期对非预期损失的概念还没完全形成，将贷款余额中提取1%的一般准备作为非预期损失显然过于简单，而且在资产方作为减值不符合一般准备需要用资本来弥补的逻辑。

2011年，为加强审慎监管，提升商业银行贷款损失准备的动态性和前瞻性，增强商业银行风险防范能力，促进商业银行稳健运行，银监会以4号令的方式发布了《商业银行贷款损失准备管理办法》，明确贷款损失准备是指商业银行在成本中列支、用以抵御贷款风险的准备金，不包括在利润分配中计提的一般风险准备。该办法设置了贷款拨备率和拨备覆盖率指标，主要强调贷款预期损失准备计提的充足性，但并没有对非信贷资产预期损失进行规范，原因也在于当时我国商业银行资产中主要为信贷资产。

2012年，财政部则印发了《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号），该文件是对传统贷款损失准备方法的修正，明确资产减值准备是指金融企业对债权、股权等金融资产（不包括以公允价值计量并且其变动计入当期损益的金融资产）进行合理估计和判断，对其预计未来现金流量现值低于账面价值部分计提的，计入金融企业成本的，用于弥补资产损失的准备金。而一般准备，是指金融企业运用动态拨备原理，采用内部模型法或标准法计算风险资产的潜在风险估计值后，扣减已计提的资产减值准备，从净利润中计提的、用于部分弥补尚未识别的可能性损失的准备金。用于弥补预期损失的资产减值准备和用于弥补非预期损失的合计为准备金，又称为拨备。具体方法可见笔记 【准备金计提方法】 。这和监管资本的理念已较为接近，略有不同。

动态拨备内涵

贷款风险分类制度的核心是评价借款人的还款能力与意愿，因此会受到经济周期的影响，经济越困难，不良贷款水平就越高，要求提取的专项损失准备金就越高；反之则越低。为了解决这一问题，银监会4号令建立了具有反周期作用的动态拨备制度，提出了贷款拨备率和拨备覆盖率两项监管指标，通过经济繁荣期更高的拨备要求抵补大水漫灌时期被隐藏在水下，但有可能在衰退期暴露出来的风险。当不良贷款率较低时用2.5%的贷款拨备率来多提拨备，当不良贷款率较高时用150%拨备覆盖率来多提拨备，两者关系可见笔记 【贷款拨备率与拨备覆盖率】 。经济较好时多数银行能够满足这一标准，但当不良贷款出现上升，尤其是超过1.67%之后，银行需要计提更多的贷款减值准备来满足150%拨备覆盖率的要求，而资产端减少，负债端未变，本年利润自然减少，股东分红压力加大。

诚然，4号令的初衷是为加强审慎监管，提升商业银行贷款损失准备的动态性和前瞻性，增强商业银行风险防范能力，促进商业银行稳健运行。银行具有很强的亲周期性，在经济上行期，未来的风险容易被忽视。文件也提出银行业监管机构依据经济周期、宏观经济政策、产业政策、商业银行整体贷款分类偏离度、贷款损失变化趋势等因素对商业银行贷款损失准备监管标准进行动态调整。但何时调整，调整到什么区间？并没有一个具体的标准，于是在经济增速放缓，不良贷款达到一定比例后，为了维持账面利润增速、保持拨备覆盖率达标，商业银行各种采取借新还旧、还旧借新等“搭桥”手段，延缓风险暴露、藏匿不良贷款的行为也就不足为奇，但这些行为着实干扰了监管部门对信用风险真实水平的判断。

不得不再提的是财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号），该文件也提出了要提高金融企业准备金计提的前瞻性和动态性，发挥金融企业准备金缓冲财务风险的逆周期调节作用，即“以丰补歉”的审慎财务理念。并明确了动态拨备的概念，“动态拨备是指金融企业根据宏观经济形势变化，采取的逆周期计提拨备的方法，即在宏观经济上行周期、风险资产违约率相对较低时多计提拨备，增强财务缓冲能力；在宏观经济下行周期、风险资产违约率相对较高时少计提拨备，并动用积累的拨备吸收资产损失的做法”。而《办法》要求金融企业应当根据自身实际情况，选择内部模型法或标准法对风险资产所面临的风险状况定量分析，确定潜在风险估计值。在标准法下，潜在风险估计值＝正常类风险资产×1.5%＋关注类风险资产×3%＋次级类风险资产×30%＋可疑类风险资产×60%＋损失类风险资产×100%，潜在风险估计值超过了资产减值准备，则要对风险资产计提一般准备。显然按此标准，贷款减值准备根本不需要达到150%。如何理解财政部准备金计提方法，可见笔记 【准备金计提方法】 。

如何实现会计拨备制度与监管拨备制度的统一？不仅在我国，即使在国际上也存在着会计拨备制度与监管拨备制度的分歧。会计准则强调将贷款的账面价值与未来现金流现值的差额作为拨备，而监管当局认为应将预期损失，即贷款未来可能发生损失的均值作为拨备的依据。两者分歧的核心在于拨备是否应当体现实际风险损失，现有国际会计准则虽然也认为应当对未来的情况进行评估和预测，但仍然强调应以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，要求出现可以确认减值的客观事项，如违约、市场重大变化等，才应计提减值准备。而监管当局认为，任何贷款都是有风险的，在风险暴露之前就应当对风险进行前瞻性计量，其中风险损失的均值作为预期损失由拨备覆盖抵补，而非预期损失由资本抵补，并且内部评级法的监管模型要求资本应能覆盖99.9%的非预期风险。2008年国际金融危机表明，会计制度对风险的计量过于滞后也是风险不断积累的重要原因，会计制度应更具前瞻性和动态性，这也将为会计拨备制度和监管拨备制度的趋同创造条件。

贷款损失准备

《银行贷款损失准备计提指引》（银发〔2002〕98号）将贷款损失准备区分为一般准备、专项准备和特种准备（不太常见）。当时大家对一般准备是用来弥补非预期损失的概念理解都不到位，加之当时商业银行贷款还未完全实施五级分类，贷款损失准备计提较少，均统一按照1%在税前计提贷款损失一般准备。2004年银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》也是将该“一般准备”纳入了附属资本计量范围。该“一般准备”明显有别于所有者权益中的“一般风险准备”（与财政部2012年20号文一般准备同一概念），因为一般风险准备是指银行按照风险资产的一定比例从净利润中提取的用于弥补尚未识别的可能性损失的准备，属于核心资本范围。理论上，附属资本最多增加贷款余额的1%（一般准备计提比例）,但《计提指引》则有漏洞可钻的，第4条规定“银行应按季计提一般准备，一般准备年末余额应不低于年末贷款余额的1%”，这就意味着可以操纵附属资本来达到改变资本总额，从而达到人为调节资本充足率的目的。

《商业银行资本管理办法（试行）》则修补了这一漏洞，允许商业银行将超额贷款损失准备计入二级资本，但在权重法下不得超过信用风险加权资产的1.25%。理论上，拨备覆盖率达到150%的银行均会有超额贷款损失准备。从会计恒等式来看，减少拨备的计提虽然可以增加本年利润，提高所有者权益，因此《商业银行资本管理办法（试行）》同时规定减值准备低于贷款损失最低要求的缺口部分则需要在核心一级资本中全额扣除。贷款损失准备最低要求则是指100%拨备覆盖率对应的贷款损失准备和应计提的贷款损失专项准备中的较大者。

我国的损失拨备制度在全球范围看，属于较为审慎和严格的制度。但仍然有人质疑我国的损失拨备制度，认为这些更高的拨备要求原本可以成为利润计入核心一级资本，过于严格的拨备制度虽然没有影响总资本充足率水平，但却带来了核心一级资本充足率的下降，对国际竞争力有一定程度的损害。但在特定的历史环境中，我国经济保持了多年高速增长，如果不是更高的拨备要求，这些拨备很可能变成股东分红，甚至是高管薪酬，而无法留在银行起到抵御风险的作用。150%的拨备覆盖率不仅仅覆盖的是不良贷款，甚至包括了更多的隐形不良贷款，比如关注类贷款、类信贷不良资产。针对我国大部分中小银行信用风险识别、管理、化解能力不强，无法准确划分预期损失和非预期损失的模糊地带，高拨备的审慎监管要求，强调以丰补歉，具有逆周期调节功能，有助于抵御系统性风险，维护金融稳定。

信用风险资产

客观来说，无论是监管还是银行对贷款信用风险的认识，从不清晰到理念和具体制度与国际惯例接轨都是循序渐进的过程，从中也形成了我国贷款风险分类与损失拨备独特的制度变迁之路。无论贷款风险分类的限制性条款、高拨备覆盖率，都是为了更加准确客观地识别风险和计量风险，并在此基础上计提充足的拨备与资本，以抵御各类风险冲击，维护金融安全与稳定。但是，当银行的资产负债表中，贷款占信用风险资产的比重不断下降，其他类信贷资产、担保承诺类表外资产，还有尚未理清实质与形式的表外理财成为了银行发展的源动力之后，仅仅抓住贷款拨备的充足性已不能满足风险为本的审慎监管的要求，而如果非信贷信用风险资产减值准备漏提或少提，相当于对可预期到的损失视而不见，风险一旦显现，势必会导致资本的风险的实际吸收能力不足，资本充足率约束机制形成空中楼阁。因此，摸清信贷资产风险水平，把握重大信用风险分布，找准风险引爆点及传导路径成为银监工作的重中之重。

而要理清重大风险传导链条，需要了解各类重大风险间的因果关系和传导逻辑，才能绘制出完整清晰的“金融风险图谱”。在混业资管、交叉金融的现实环境中，简单的检查贷款五级分类的真实性以不能满足风险监管的要求。银监发〔2016〕42号文提出改进统一授信管理，要求将所有实质上有银行承担信用风险的业务均纳入统一授信管理。对特定目的载体投资应按照穿透原则对应至最终债务人。同时，要参照贷款分类的有关规定，进一步健全完善制度办法，明确表内外各类非信贷资产的分类标准和操作流程，真实、准确和动态地反映非信贷资产风险状况。原则上，实质上由银行业金融机构承担信用风险的表内外业务均应进行分类。非信贷资产分类要坚持实质重于形式的原则，实行穿透式管理，根据基础资产的风险状况，合理确定风险类别。应按照风险分类结果，结合非信贷资产的性质，通过计提减值准备或预计负债等方式，增强风险抵补能力。

实际上，2016年，银监会1104报表体系即对《G11_II资产质量及准备金》进行了更新，将信用风险资产分为表内信用风险资产和表外信用风险资产，其中，表内信用风险资产则分为了18种类型，对于各项贷款以外的具有信用风险资产的质量分类标准，在银监会未制定统一标准之前，可参考《贷款风险分类指引》根据资产的净值、债务人的偿还能力、债务人的信用评级情况和担保情况划分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，其中后三类合称为不良资产。分类时，要以资产价值的安全程度为核心，具体可参照贷款风险分类的标准和要求。其他信用风险资产准备金的计提按新企业会计准则的规定或比照本机构贷款损失准备金的计提方法进行。关于信用风险的概念和信用风险资产的分类见笔记 【不良资产率与信用风险资产】 。

然而，现实中大多数银行并未对非信贷信用风险资产进行分类或者笼统的分类为正常类，减值准备计提标准不一，不提或少提成为了常态。正是在这种制度漏洞下，银行想方设法的借助各类资管通道，将不良贷款出表后用投资接回，或发行刚兑的理财产品接回，隐匿了不良贷款真实水平。而信用风险资产减值准备计提不足，未扣除预期损失风险准备计提不足所对相应的资本缺口，必然会导致资本充足率不实，非预期损失抵御能力下降，从而影响到金融系统的稳定性。

不良贷款与经济增长

理论上，当经济处于紧缩期，经济增速放慢甚至负增长，大多数企业经营状况不佳、盈利水平下降、偿债能力及意愿下降甚至无法及时偿还债务时，银行的逾期贷款会增加，不良贷款率会随之攀升；当经济处于扩张期，经济增长速度加快、企业盈利能力提高、偿债能力增强，银行贷款不良率则会下降。不良贷款周期往往滞后经济发展2-3年，从数据上看，我们可以把中国银行业不良贷款周期划分为三大段。

第一段1999-2004年：

国有银行首轮注资，不良贷款大量剥离

我国第一轮大规模不良资产经营始于1999年；1997年底，四大国有银行资本充足率仅3.5%，远低于巴塞尔协议8%的最低要求。1999年，财政部注资、央行再贷款、成立了四大资产管理公司——东方、华融、长城、信达，也就是我们常说的四大AMC；到2000年8月底，四大AMC先后完成1.4万亿不良贷款的剥离与收购工作，使得四大行不良贷款率下降了超过10个百分点。当时，由于我国银行机构并未完全实施五级分类，整体的五级分类不良贷款数据难以获得。

第二段2004-2011年：

国有银行股改、农商行票据置换不良贷款持续双降

截止2002年末，四大行的不良贷款余额仍高达2万亿元，不良率达到23.11%。为了配合四大行的改制上市，四大AMC于2004-2005年、以及2008年对四大行的不良贷款再次进行大规模剥离。四大行的不良贷款余额从2003年的2.54万亿下降至2008年的0.56万亿，不良贷款率从19.6%下降到2.42%，资本充足率从3%上升至11.3%。四大行均成功实行了股份制改造，获得后续长远发展的基础。而农信社通过央行票据置换、增资扩股、翻牌组建农合行或农商行也减少了大量不良贷款。尽管国际金融危机仍在发酵，但我国商业银行不良贷款从2008年至2011年始终处于双降态势。

第三段2011-？年:

经济增速放缓，不良贷款持续双升

近年来，随着宏观经济持续下行，实体行业去产能压力不断增大，银行业金融机构不良贷款从2011年四季度开始表现为持续“双升”，截至2017年一季度末，商业银行不良贷款从最低点的4293亿元上升至15795亿元这一轮不良贷款上升幅度为267%，但在天量信贷下，不良贷款率则仅仅上升0.84个百分点，即从0.90%上升值1.74%。统计数据毕竟由银监会官方发布，我们不能指责其准确性，但客观的认知告诉我们，现有的不良贷款存在水分，如果隐性的不良贷款全面反映，问题可能会比想象中的严重。不良贷款率何时会再次出现拐点，掉头向下，根本上还是取决于“三去一降一补”落到实处。

信用风险可以转移和分散，但绝对不可能在交易过程中消失，各种不良贷款隐匿方式无非是延迟信用风险的暴露，并不能起到风险化解的作用。《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》（银监发[2017]6号）对银行业风险防控工作提出了十项指导意见，第一项即为“加强信用风险管控，维护资产质量总体稳定”，摸清风险底数、严控增量风险、处置存量风险、提升风险缓释能力。三套利、三违反、四不当自查要点则点名了多种不良贷款违规套利行为，这些行为必然面临整改规范。

人为掩盖不良贷款

三套利责问银行“是否违反监管规定或会计准则，通过调整贷款分类、重组贷款、虚假盘活、过桥贷款、以贷收贷、平移贷款等掩盖不良，降低信用风险指标或调整拨备充足率指标。”三违反责问银行“是否违规通过人为调整分类等手段调节不良贷款”。

调整贷款分类是一种最简单粗暴的掩盖方法，将本应该属于五级分类后三类的贷款调整为前两类。贷款实质性重组按照《分类指引》要求至少要归入次级类，并在6个月观察期内不得上调。过桥贷款、以贷收贷、平移贷款等方式拉长了贷款到期日，除非客户的第一还款来源出现好转，否则不但不会减少预期损失，反而会因为冰棍效应扩大非预期损失。

相对而言，能够还上利息的客户还算好客户，至少通过上述方式贷款不会出现大量逾期（贷款的逾期包括利息逾期）。监管部门因此设置了“逾期90天以上贷款与不良贷款比例”这一监管指标，如果超过监管标准100%，客观上也不能真实反映贷款质量。当某些贷款已经展期或重组一次之后，甚至贷款连利息也还不上，银行只有两种选择，一种是真实反映不良贷款，并对问题贷款进行清收处置。当不良贷款率高到影响监管评级时，另一种选择则是通过同业交易方式非洁净或虚假出表。

同业交易掩盖不良

三违反责问银行“是否违规处置、核销不良贷款，包括违规通过“搭桥”等手段藏匿不良贷款，违规通过相互代持、安排显性或隐性回购条款转移至表外等方式转移不良贷款等。”这类交易最基础的模式如下：

同业交易掩盖不良最早是2014年之前，利用票据资产消规模的原理，比如找同业代持或两家银行不良贷款互持的方式，按照非对称会计记账方式将不良贷款隐藏在交易对手的买入返售资产（或其他应收款）中。

如果是洁净式出表，正确的会计处理是③VS④，不良贷款从A银行转给了AMC；如果是以卖出回购方式代持，正确的会计处理方式是⑤VS⑥，不良贷款未发生转移，A银行和AMC分别增加卖出回购款项和买入返售资产。如果A银行和AMC分别采用③VS⑥，则不良贷款通过交易神奇的“消失”了。

实操中，大部分出表银行将不良贷款“卖断”给交易对手的同时，交易对手反委托出表银行对所转让的资产进行清收管理。如果委托处置协议未约定出表行承担清收保底义务的条款，即收回多少算多少，按照收回的金额转给交易对手，交易对手向出表行支付委托清收费用，则说明相关不良贷款风险报酬已转移给交易对手，银行不良贷款实现洁净出表。

然而现实中，通过同业交易来真正出表的模式少之又少，往往是协议中设定了清收处置目标，约定出表行（受托行）在固定的期限内收回固定的金额，甚至约定收不回固定金额时，要对未收回部分债权进行回购，则说明受托行承担了清收保底的义务，所转让的不良贷款不符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》终止确认金融资产的条件。其本质就是一笔金融资产的卖出回购交易，这就是我们常说经济意识上的实质重于法律意义上的形式。

银监会早在2009年《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务的通知》（银监发〔2009〕113号）就提出“信贷资产转让应遵循资产转让真实性原则，转出方将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方后,方可将信贷资产移出资产负债表,转入方应同时将信贷资产作为自己的表内资产进行管理;转出方和转入方应做到衔接一致,相关风险承担在任何时点上均不得落空。”2010年《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号）则再次重申信贷资产“真实性、整体性和洁净性” 的转让三原则。无不是告诉大家同业交易过程中，金融机构整体信用风险是不会通过交易减少的，反而会增加同业交易对手的信用风险，比如卖不良贷款的银行破产了，代持变成了真持，亦或不良贷款增值了，代持方不愿意返售给出表行。

通过同业交易掩盖不良的方式在2014年之后则不得不通过抽屉协议、暗保等形式广泛存在，因为五部委《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127号）规定：“买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产”。而不良贷款很显然不符合回购标的要求。

即便回购标的可以扩展到各类金融资产，127号文“卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出”这一要求会让不良贷款出表行卖出回购行为失去意义。因为卖出回购本质是拿金融资产质押向交易对手融资，如果会计上不能出表，还会有银行这么做么？当然会有，127号文之后，泛资管时代渐渐兴起，金融创新如火如荼，信贷资产收益权从债权中神奇的剥离出来在同业之间广泛交易，尽管现在看来很多属于不当创新，但在15、16年还是着实忽悠了不少监管者。

同业投融资掩盖不良

三套利责问银行“是否存在通过各类资管计划（包括券商、基金、信托、保险、期货等）违规转让等方式实现不良资产非洁净出表或虚假出表，人为调节监管指标”。这类交易的通用结构如下：

对于该交易结构的分析，详见作者笔记 【不良贷款腾笼术】 ，在通用交易结构的模式下，可以有多种变种，比如银行A可以直接投资资管计划,银行A可以发行理财产品投资本行不良贷款，银行A可以以自有资金投资银行B发行的理财。创新者们可以利用资管产品的投资规则任意创新，增加嵌套，并将交易对手延伸到地方AMC、私募等非持牌金融机构，交易场所延伸到地方产权交易所、交易中心等来规避监管。

如果我们把握了穿透监管的原则，了解会计实务和原理，熟悉1104报表的正确填报方法，则会发现，无论多么复杂的交易结构和法律关系，信用风险必然会有一方承担，而实际的承担者，多数是银行自身，也就是信用风险并未从银行体系内转出去，只是狗肉变成了羊头。多层嵌套的交易结构、不合格的交易对手反而造成了过桥行、萝卜章、通道业务等市场乱象。

传统处置方式

因字数有限，内容略。部分内容可参考 【不良贷款化解与处置的五种结果】 。

创新处置方式

因字数有限，内容略。部分内容可参考阿常文章 【商业银行不良资产八大处置方式对比分析】 。

笔者在讲解不良贷款课程中，列举了一系列不良贷款的违规处置方式，很多学员听着听着就不耐烦了，直接问哪种交易结构是合规的，笔者只能说如果把握了风险的本质，任何非洁净出表都是不合规的，无论你的交易结构有多精妙，无论你的抽屉协议藏的有多深，无非是增加监管的难度，即便一时能蒙混过关，风险仍是自行承担。站在监管的立场，当风险摸不清、看不透时，只能通过一轮轮高压式现场检查来摸清银行风险底数。

不良资产合规处置模式其实挺多，比如不良ABS、债转股、银登中心不良贷款收益权转让等等，这些都是监管鼓励的合规创新模式，未来占不良贷款处置的比例会越来越大。所谓的合规处置其核心是将信用风险从银行体系中真正的转移到体系外，在自担一部分损失的同时，以时间换空间，通过设置合理的产品结构和交易方式让社会投资者享受投资的收益。

笔者认为任何不良贷款的创新模式其核心是对金融资产价值的正确判断，未来三年大量的不良资产将会在市场上以更加公允的价值进行交易，那么....

对不良资产出表行而言，如何有效、合规处置和化解不良贷款，盘活存量资产，提高资金使用效率？如何对不良资产进行定价？如何构造ABS分层适当的现金流？不良贷款如果不及时处置会有何后果？

对不良资产服务商而言，如何帮助银行设计交易结构？如何对ABS优先级进行评级？如何得到监管部门的认可？

对不良资产投资者而言，如何对不良资产 和押品进行估值？如何对不良资产包合理定价？如何参与不良贷款投资盛宴？

答案尽在法洵金融全新设计的线下课程【不良贷款尽调、估值、处置、风险化解与监管动向】之中。