上篇说到，公牛电器的股权架构调整没有做好规划导致多交4个亿的税，日常税务处理不合规导致补缴了700万税款和滞纳金。不过有一件事，公牛电器做对了，既解决了历史遗留问题又节省了税负。
2016年，公牛电器已经规划要走资本运作的道路，但其在慈溪市掌起镇古窑浦村有块土地，已经自建厂房，只有土地使用权证无房产证。虽然厂房已闲置，但仍会构成资产瑕疵，影响企业上市。
公牛电器采用了分立的方式，以派生分立出慈溪市盛汇电子有限公司的方式，将该将土地、房产从上市体系中剥离。
假如公牛电器采用土地、房产转让的方式，房产增值很高将会涉及高额的增值税、企业所得税、土地增值税。
但巧妙之处在于公牛电器利用了分立的特殊税务政策，整个房产剥离的环节无需缴纳税费。
分立虽好，但享受分立特殊税务政策也是有条件的：
①所有股东按原持股比例取得分立企业的股权
②原主要股东在分立后连续12个月内不得转让股权
③分立企业和被分立企业在分立后连续12个月内不改变原来的实质性经营活动
④被分立企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%
在上篇我们提到，一般企业上市前都需要调整股权架构，包括调整股东持股方式、搭建股权激励平台、引入外部投资者等。通常情况下，股权架构越早调整越好，涉及的税务成本比较低。同样的，历史遗留问题也需要在上市前解决。
如果用分立方式剥离瑕疵资产，分立企业股东要跟原股东一致，连续12个月内不能改变公司的实质性经营活动，意味着分立后1年内不能进行大动作的股权与业务调整，
所以历史遗留问题应尽早在调整股权架构之前解决。拟上市企业应尽早规划、调整，避免影响上市进度。
企业上市前需要规划梳理，理道能帮您解决历史遗留问题的同时降低税务成本，欢迎咨询理道
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（法规依据：国家税务总局公告2013年第66号、国家税务总局公告2011年第13号、财税[2015]5号、财税[2009]59号、财税[2012]4号、财税[2013]83号）
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