上市公司商誉减值研究
上图统计了我国A股上市公司2011年至2016年第三季度与商誉相关数据，截至2016年第三季度末，上市公司账面商誉额已逼近万亿，达9864亿元。而商誉占净资产比值也从2013年末的1%左右迅速攀升至愈3%，若剔除其中账面不存在商誉的公司，这一比值将高达4.69%。
截至目前，各大上市公司披露年报后也相应有一批收到证监会年报问询函，每年翻阅问询函内容，都逃不掉商誉减值合理性此话题，本文针对此进行研究。
一、商誉产生的两种情况。
从会计学的角度来看，商誉的含义并不限于企业和客户之间这层友好关系，商誉被定义为“不可辨认资产所带来的未来超额经济利益”，并且企业视商誉为非流动资产。
商誉由许多因素产生，它包括顾客对企业的信任、忠诚；一流的管理团队；相对高的生产效率；广泛的社会关系，强烈的社会责任感以及不错的市场份额等等。一个成功的企业孜孜不倦的发展和巩固自己的商誉，但是我们并不能十分清晰地厘清企业为了发展和巩固这些商誉所付出的努力和成本。
所以， 商誉这个词的发明正好描述了这些道不明，理不清的资产。商誉不能够单独地出售或购买，只有企业收购或者部分收购了另一家企业的时候， 商誉才能在账上承认。商誉的初始计量分为两种情况：非同一控制下企业合并和业务合并。
1) 非同一控制下企业合并
针对非同一控制下企业合并，会计准则要求，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。此种情况下被购买方资产需要进行评估确认可辨认净资产公允价值。
2) 非同一控制下业务合并
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。依据会计准则，业务合并比照企业合并进行处理。
所以业务合并必然是伴随着企业经营性资产、人员和业务渠道等关键资源的转移，此种情况下对业务相关资产的评估需要同时运用成本法和收益法两种方法进行评判。
二、商誉减值的会计计量
会计准则要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。且当存在减值迹象时，应随时进行减值测试。
商誉减值的比较基准为期末商誉相关资产组的可收回金额，当在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较， 确认相应的减值损失。
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 （包括所分摊的商誉的账面价值部分） 与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，且减值损失不能转回，直接影响当年损益。
可收回金额按照资产组公允价值减去处置费用后的净额确定的，还应当披露确定公允价值减去处置费用后的净额的方法。 资产组的公允价值减去处置费用后的净额不是按照市场价格确定的，应当披露：
（1）企业管理层在确定公允价值减去处置费用后的净额时所采用的各关键假设及其依据。
（2）企业管理层在确定各关键假设相关的价值时，是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致；如不一致，应当说明理由。
以资产或资产组公允价值减处置费用作为可回收金额在实务中使用较少，此方法需要有一个较为完善发达的证券交易市场，还要有行业部门齐全且足够数量的上市公司，以便各资产及资产组都能在活跃市场找到参照，此条件对于大部分资产或资产组都难以达到，而且公司跟商誉相关资产一般来说都是非标准化资产，公允价值很难确认。
实务中更倾向以资产组预计未来现金流量现值作为可回收金额。按会计准则要求，可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的，应当披露：
（1）企业管理层预计未来现金流量的各关键假设及其依据。
（2）企业管理层在确定各关键假设相关的价值时，是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致；如不一致，应当说明理由。
（3）估计现值时所采用的折现率。
各上市公司都有商誉减值准备的会计估计说明，相应减值准备都是按照其各种会计估计说明进行。但无论行业或资产如何特殊，都不能脱离基础数据和基本行业状况，随意设定或篡改对预计未来现金流量的各关键指标及依据，商誉此科目从诞生开始就备受关注，任何相应后续计量都需要充分事实依据支撑。目前来看，主要关键指标包括公司相应资产组的毛利率、管理层对预计现金流量的税前折现率和公司未来增长情况的。
三、商誉减值与业绩补偿的关系
商誉的产生一般都是与企业并购附着在一起，商誉是否减值与业绩是否实现并无必然关系：商誉是否减值是按照相关的资产组或者资产组组合的可收回金额与其账面价值对比来确定的。
在并购标的完成业绩承诺的情况下，商誉也有可能会减值；同样的，在并购标的未完成业绩承诺的情况下，商誉也有可能不计提或少计提减值。能够确定的是，在完成业绩承诺的情况下，商誉不会出现一次性大额减值的情况。
商誉减值计提的情况往往伴随着突发事件的产生或系统性风险的出现，如蓝色光标收购博杰广告后2014年计提博杰广告商誉10.62亿元减值准备，主要原因在于博杰广告未取得CCTV-6电影频道的独家代理权，使得公司核心盈利能力大损。
在实务中，公司一次性大额计提商誉减值情况往往伴随着业绩补偿的兑现，目前来看，市场上业绩补偿（现金补偿和股份补偿）入账方式分为如下几类：营业外收入计入损益、算作权益性交易计入资本公积、非常规会计处理，冲减长期股权投资。
若业绩补偿款计入营业外收入科目，则在损益科目中与商誉减值准备存在冲抵效果，使得计提大额商誉减值准备的当期净利润不会出现太大亏损， 但上市公司需要背负一定税务负担。
若将业绩补偿款计入资本公积不会对当期利润产生影响，上市公司减少了税务上的负担。但是若将业绩补偿款计入资本公积，则商誉计提的减值，即并购对价中虚增的部分并不能得到对冲。业绩报表更加真实地反映了当期业绩未达承诺的影响。
冲减长期股权投资成本方式属于比较少见的情况，根据《企业会计准则第2号 长期股权投资》的规定除非发生重大会计差错调整或收到分回的股利否则投资企业不能调整长期股权投资的初始入账价值。这种处理，只影响资产负债表，不影响损益表。
