2024年终盘点 · 能源诉讼常见纠纷法律分析及争议解决方案深度解析

矿区开发需要审视开发建设中，可能出现土地使用权人与矿业权人间的权益冲突，“承包人”与“矿业权人”间的权责错位，也可能出现因违法开发造成的各类纠纷。

本篇聚焦：1. 矿山用地“以租代征”的认定与法律责任；2. 矿山承包开发中的安全与环保责任主体；3. 矿区违法开采的责任承担争议。同时，对矿区开发主体、参与主体等建议，准确了解项目所在地的用地政策规范、注重矿区开发建设中的 法定 义务履行 、以及关注违法开采情形中的 损失标准确定 。

压覆类型的纠纷在事实查明、法律关系认定上均存在不小的技术难度，个案裁判意见之间存在较大差异，其较高的专业“壁垒”也给法律工作者提出了更高的知识储备要求。

本篇主要讨论：1.建设单位承担压覆损失的责任性质如何认定；2.压覆行为与损害结果的因果关系如何认定；3.压覆损失的赔偿范围如何确定；4.多方主体重复压覆中的责任如何认定和承担。我们特别提示权利人关注压覆纠纷中的 “因果关系”要件 ，以及 每一项损失 的主张及或有鉴定事项的描述。

山体爆破、采掘工程、自然灾害、地质沉降等均是诱发矿区地面塌陷的风险因素。在潜在的民事争议之外，矿区塌陷纠纷也可能涉及行政处罚，乃至刑事犯罪问题，甚至引发行政机关、司法机关多个不同程序的交叉。

本篇集中讨论：1.矿区塌陷致损采取的“归责原则”；2.矿区塌陷致损因果关系要件的认定；3.矿区塌陷中的财产损失鉴定争议。并且，基于裁判观点和司法意见，建议涉及争议的主体特别关注 个案中的成立要件，减、免责事由 ，对于已经出现塌陷情形， 及时上报主管机关，固定相应调查结论 。

在新能源项目建设开发的章节里，我们将更多聚焦于集中式光伏电站、风力电站项目所引发的纠纷。对于开发阶段的问题，本篇主要讨论：1.发电项目收购与“路条”交易的法律评价；2.发电项目融资租赁“瑕疵交付”的纠纷；3.发电项目用地中的相邻权纠纷。

我们建议参与者准确了解 项目当地的政策规定 ，审慎开展项目投资、依法进行备案等，尤其关注项目投产中涉及 融资租赁模式 ，及时 检验发电、输电、变电设备的质量 ，并注 意登记公示的权利主体 。

新能源电站项目的建设、安装对于并网后的项目运营、发电效率、收益情况存在直接影响，目前，大量纠纷争议主要涉及工期延误、质量缺陷等争议，因EPC总承包合同中采购、建设所引发的问题尤为集中。

本篇围绕：1.新能源电站项目总承包合同的性质界定；2.竣工日期认定与工期延误责任的争议；3.质量瑕疵时的买受人异议期限争议。对于同类型争议的解决，提出的建议包括，EPC合同订立阶段 消除潜在无效因素 ，特别注意 “拟制竣工” 可能引发的风险，以及在设备质量瑕疵情形及时适格主体主张权利。

新能源电站项目是否能按照预期状况运营，实际发电量是否可以达到约定数值等，直接关系到项目投资方的切身权益，如在运营中实际发电量达不到设计标准，则可能引发围绕发电量损失赔偿的纠纷争议。

本篇聚焦于：1.发电量损失赔偿的争议；2.电站项目运营中环境保护责任的争议；3.电站项目运营中出现安全事故的责任认定争议。对于潜在的纠纷化解，可以视项目进展及时以补充协议等固定双方的合意，并需特别注意 环境保护 与 安全生产管理 事项。

考虑政策落地过程和行业目前实践情况，对于行业关注度极高的“国补核查”以及可能引发的电价损失等问题，仍以争议解决的视角切入，但主要参照其他行业和相似案例中的同类型问题，分析讨论可能出现的潜在纠纷及解决路径。

本篇重点讨论：1.“国补核查”中补贴的法律性质；2.“国补核查”是否构成民事合同项下的情势变更或不可抗力；3.积极配合主管机关“国补核查”的开展，参考前序核查情况及时进行项目自查。对相关主体，我们建议视“国补核查”的具体进展，及时与交易相对方联系，以补充协议，函件、纪要等形式固定合意或主张权利。

“国补核查”背景下，部分新能源项目可能无法全额享受电价补贴，或电价补贴被取消，甚至需要退回已收到的补贴，从而导致项目发电收益严重不及预期，触发回购条件或引致争议频发。

本篇聚焦于：1.“股权回购权”性质及行权期限；2.涉及国有股权回购但未履行国资监管要求的法律后果。我们提示，收购方在协议签订时需考虑可能涉及的 国有资产转让的相关限制和要求 ，确保退出条款能够得到顺利落实和执行。同时，为防范股权回购效力风险及内部责任风险，收购方应在协议中约定回购义务人参与竞价的义务，同时设置未履行进场竞价义务的违约损害赔偿条款，以确保回购利益的实现。

矿业权的取得和开发利用涉及行政审批、备案等手续，相较于其他投资标的的门槛显然更高，投融资逻辑和呈现的交易架构也更为特殊。对于同一法律行为的真实意思、法律效果等可能出现截然相反的理解和主张。

本篇讨论：1.矿山企业股权转让、投资份额转让的法律性质认定；2.参与矿山企业投资的“股债识别”争议；3.民事执行程序中的矿业权转让问题；4.投资矿山企业出现矿产资源整合时的补偿与赔偿争议。在分析过程中不难看出， 合同条款解释 仍是这类纠纷的核心要点，在充分考量投资回报与收益实现路径的同时，也需注意 资产评估与矿业权变更登记 的实操事项。

在传统能源与新能源领域，投融资“伴生”的各类担保层出不穷，虽然登记、公示程序严格，但一部分担保措施仍涉及民事法律规范与行政规章间的衔接对应，在法律适用问题上存在长期争议。

本篇重点讨论：1.矿业权证到期后，矿业权抵押的效力；2.以电费收益为质押标的账户“特定化”与“实际控制”问题；3.矿山企业、新能源项目公司等股权让与担保问题。对于这些问题的解决，可以关注担保权消灭情形中，担保人的 担保责任和其他责任 ，以及担保行为 公示公信的路径 。

能源贸易是能源行业产业链中的重要环节，同时，能源贸易受到气候环境、政策法规、地缘政治等影响较大。能源贸易参与主体可能包含矿山企业、冶炼工厂等；交易过程还涉及票据、信用证、期货交易等多种工具的使用，所产生法律争议较为广泛。

本篇以“大处着眼”的原则，主要分析：1.连环买卖中仓单交付效果的法律认定；2.因政策原因导致货物价格大幅波动的救济；3.连环买卖中的“第三人付款”争议。同时，建议权利人特别关注 标的物的直接占有 ，以及大宗商品买卖合同中的 “涉他问题” 。

我国能源资源的地理分布呈现出明显的不均衡状态，能源运输的客观需求长期存在，受到参与运输主体的资质能力参差、区域基础设施差异，不可避免衍生出纠纷争议。

本篇对三类争议予以分析：1.货物运输合同中的管辖法院争议；2.货物运输中标的物风险移转的司法认定；3.实际承运人与约定承运人不一致时的货损赔偿主体。结合既有司法意见可以看出，货运 合同的订立方式、单证管理 与运输者 安全责任 ，对于这些类型的纠纷处理较为关键。

在围绕能源所开展的各类贸易活动中，有一类贸易模式外观上多以矿产原材料、化工产品等为标的物进行连环买卖，而实质作为参与主体的一种“类金融工具”用以实现资金拆借、账面业绩增加等目的。该类特殊贸易的交易模式多样，裁判意见经历过调整变化，不同的司法机关、仲裁机构关注重点也不尽相同。

本篇重点讨论：1.特殊贸易所构成的民事法律关系性质；2.货物交付的认定争议；3.当事人的责任承担问题。基于政策文件、监管意见、裁判观点等，我们提示各类主体依法依规开展贸易，并在交易中特别注意 主体背调、货物核查 等，在产生纠纷争议后，注意 多种诉讼方案的预先准备和路径协调 。