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导读 在停牌4个月后，2017年2月才上市的次新股宣亚国际（300612.SZ）成为了“网红直播第一股”，因为今晚其宣布将以60亿估值收购映客直播。
而本次交易最大的特点在于纯现金交易的同时，标的资产实控人等将增资入股上市公司大股东，而从实现对于上市公司股权的持有，堪称“创新换股式并购”。
宣亚国际29亿收购映客48%股份
今晚（2017年9月4日），宣亚国际发布重大资产购买报告书。报告显示，宣亚国际拟28.9亿元收购蜜莱坞（映客直播）48.2%的股权。交易完成后，宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。通过本次交易，宣亚国际将成为“映客”的控股股东，并通过资源整合逐步从原先的服务商升级成为媒体主，完善产业闭环，推动公司业务快速发展。
公告显示，宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.25%的股权，交易作价28.95亿元。以2017年3月31日为评估基准日，蜜莱坞经评估的股东全部权益价值为60.6亿元，经审计的归属于母公司所有者的权益为11.28亿元，评估增值49.32亿元，增值率437.45%。
公告显示，蜜莱坞的主营业务为移动互联网直播平台运营业务，2015年、2016年及2017年1至3月来自于移动互联网直播平台运营业务的收入分别为2716.17万元、43.26亿元及10.34亿元，占对应年度（期间）营业收入的比例依次为94.63%、99.72%及99.88%；其中映客移动直播平台为标的公司主要的收入来源平台，报告期内，来自映客平台的收入占对应年度（期间）营业收入的比例均在9成以上。
历史财务数据显示，标的公司2015年、2016年及2017年1至3月的营业收入分别为2870.18万元、43.38亿元、10.35亿元，对应的归属于母公司股东的净利润分别为98.14万元、4.8亿元、2.44亿元。
根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，本次交易业绩承诺方为宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰，业绩承诺期为2017年、2018年及2019年，任一业绩承诺方单独而非连带地承诺标的公司2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元、6.65亿元。
宣亚国际表示，收购整合后，将实现以平台为中心的全民传播从认知到消费的整合，在最大限度实现营销传播价值的同时，实现平台商业价值的跨越式发展。
创新换股式并购？！
1、全现金收购，仅构成重大资产重组
本次交易方案为，宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权，该比例为系蜜莱坞的控股权，从而上市公司获得了标的资产的实控权。根据宣亚国际、蜜莱坞经审计的2016年度财务数据以及交易价格情况，对照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、重大重组却不构成借壳
由于本次并购不涉及发行股份，正常情况下，交易前后实控人自然是不会变更的，从而实现了不触发借壳上市。本次交易前，公司控股股东为宣亚投资，宣亚投资持有上市公司37.50%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%的股权，上市公司实际控制人为张秀兵、万丽莉夫妇。
本次交易完成且增资事项完成后，本公司控股股东仍为宣亚投资，宣亚投资仍持有本公司37.50%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资57.9921%的股权。
因此，本次交易前后，本公司控股股东及实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。
3、神奇之处，标的资产股东集体入股上市公司大股东
不过，这并没有完，也这是本次交易方案最大的特点就是，交易对方对宣亚国际（上市公司大股东）四个股东增资或入伙，即分别对宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入伙。
增资或入伙完成后，标的资产核心股东奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权；侯广凌、廖洁鸣和映客常青作为有限合伙人合计持有橙色动力42.0079%的出资比例，映客远达、映客欢众作为有限合伙人合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例，映客常青和映客远达作为有限合伙人合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。
按照标的资产的股权结构，本次收购的仅为创始核心股东奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达六个自然人或者员工持股平台手上的股权，其他天使投资、PE投资机构的均未参与交易。而将所持标的股权集体卖给上市公司的同时，还集体入股上市公司大股东，将宣亚国际的股权从原来实控人100%持股，稀释到57.9921%，而“自己人”获得了上市公司大股东剩余42.0079%的股权。
4、更有意思的是，收购资金全是从标的股东借的
公告显示，宣亚国际本次交易的收购资金总额计约28.95亿元，均来源于宣亚国际四个股东拟提供的长期借款，具体包括：宣亚国际股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的3年期借款合计7.39亿元，以及宣亚国际四个股东拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的15年期借款合计约21.56亿元。
上市公司本次交易的收购资金来源于对上市公司四个股东的长期借款且金额较大，因此本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率将大幅下降，资产负债率将大幅提升，存在较大的偿债风险。
呵呵，上面四点看完，是不是有点傻傻分不清的赶脚呢？
总结来看，上市公司耗资28.95亿元完成了大体量资产的现金并购，但这些钱不是自己的，都是来源于股东的，而这些股东又是谁呢？并不是别人，恰恰是并购标的股东，也是参与本次并购的股东，他们获得上市公司28.95亿元的并购现金之后并没有套现走人，反倒是把钱通过增资扩股的方式，最终入股成为了上市公司大股东，从而实现对于上市公司的持股。
正所谓肥水不流外人田，貌似这笔钱绕来绕去并没有出去。
不过转了一圈，却实现了“资产注入上市公司”+“持有上市公司股权”的资本运作，显然，这不是增发股票并购（发行股份购买资产），而是存量股票并购（换股），方案足够创新。
所以，一众天使投资机构、PE机构并没有参与本次现金交易。
要知道，2016年1月22日映客完成第一次增资即天使轮时，估值仅为1,900.14万元（给的多米在线，历史渊源关系，感觉等于友情价）。
因为同一天，完成的A轮增资，有多米在线，还有金沙江朝华、紫辉天马和厦门赛富，但估值就为1.1996亿元了。
而2016年9月22日，西藏昆诺（昆仑万维）将其所持3.00%的股权以21,000万元的价格转让给嘉兴光信时，估值已经高达70亿元。尽管本次卖给上市公司估值少了10亿元，但天使轮投资已经爆赚300多倍了！
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