国内和香港上市分析

（项目融资第100讲，国内和香港上市分析。第一部分：国内上市条件（主板、中小板、创业板、新三板）。第二部分：香港上市的4个阶段和费用。第三部分：国内上市与香港上市条件的最全对比解析。

本期主要内容是国内和香港上市的条件比较。 具体条款比较多，可以先了解一下，后存起来备用。

上市也是融资的一种方法，去哪里上市，什么时候上市，是根据企业的需要来定的，一般过程历时比较长，由券商配合完成。

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第一部分：国内上市条件（主板、中小板、创业板、新三板）

▌ 1、上市条件

市场制度	主板及中小板	创业板	全国股转系统
上市情形	IPO	IPO	挂牌转让
交易市场	二级市场	二级市场	场外市场（OTC）
上市门槛	相同	财务指标低于主板及中小板，但新增成长性指标条件	较低
交易活跃度、流动性	好	好	较低
投资者门槛	一般投资者	一般投资者	一般投资者不得参与（300万元以上资金门槛）
平均估值水平	主板30倍左右； 中小板50倍以上	平均100倍左右	平均20倍左右
上市/挂牌后股票质押融资	折扣率较高，质押获取融资较高	折扣率较低，获取融资较少	很难获取股票质押等债务融资
上市场所	主板（上海交易所） 中小板（深圳交易所）	深圳交易所	北京全国中小企业股份转让系统
上市主体资格	股票以公开发行	股票以公开发行	证监会核准的非上市公众公司
股东数要求	不少于200人	不少于200人	可超过200人
存续时间	存续满三年	存续满三年	存续满两年
盈利指标要求	近三个会计年度净利润为正，累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常损失后较低者为计算依据	近两年连续盈利，经理累计不少于1,000万元；或近一年净利不少于500万元，近两年营收增长率不低于30%	具有持续盈利能力
现金流要求	近三个会计年度现金流累计超过5,000万元；或金三个会计年度应收超过3亿元	无	无
净资产要求	最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%	最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损	无
股本总额	公司股本总额不少于5,000万元	公司股本总额不少于3,000万元	无
其他条件	持续督导期为上市当年剩余时间及其后两个会计年度	持续督导期为上市当年剩余时间及其后三个会计年度	主办券商推荐并持续督导

▌ 2、主要交易制度

新三板交易方式大幅创新，可以采用 协议方式、做式方式、竞价方式 。主板、中小板、创业板目前采用的是竞价交易方式，以及协议大宗交易和盘后定价大宗交易方式。

挂牌股票还可以转换转让方式，采取协议转让方式的，系统同时提供集合竞价转让安排。挂牌股票采取做市转让方式的，须有 2 家以上 “做市商”为其提供做市报价服务，做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。 新三板挂牌公司股票可以实行标准化连续交易，实行 T+1 规则。

市场制度	主板及中小板、创业板	全国股转系统
大股东交易限制	发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。控股股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起三十六月内不得转让	在挂牌前持有的股票分三批解禁，每批解禁数量为期挂牌前持有所持股票的三分之一，解禁的时间分别为挂牌之日、挂牌期满年和两年个。主办券商为开展做事业务取得的做市初始库存股票除外
交易方式	证券采用竞价交易方式、大宗交易采用协议大宗交易和盘后定价大宗交易方式	可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式
涨跌幅限制	涨跌幅限制比例为10%，ST和*ST等被实施特别处理的股票价格涨跌幅限制比例为5%	股票转让不设涨跌幅限制
数量限制	通过竞价交易买入股票的，申报数量应当为100股或其整数倍	申报数量应当为1000股或者整数倍

▌ 3、上市流程

（1）中小企业上市步骤

1.早期辅导（顾问）及早期风投（天使,VC引进）

2.保荐机构引入

3.股份公司设立与公司治理与规范运作

4.聘请律师事务所

5.聘请会计事务所

6.PE风投引入

7.聘请评估公司

8.申请文件制作与申报

9.发行审核程序

10.发行与上市

（2）公司上市六大流程

阶段	主题	内容
第一阶段	成立股份公司	·确定成立途径（股份改革） ；制定改制方案 ；聘请验资、资产评估、审计等中介机构 ；申请设立资料 ；召开创立大会
第二阶段	上市前辅导	·聘请券商（主承销资格） ；辅导验收；上市方案与可研报告（董事会）
第三阶段	股票发行筹备	·确定发行结构 ；发行目的 ；发行规模 ；分销架构 ；投资者兴趣；估值；草拟招股书 ；准备法律和会计文件
第四阶段	申报和审议	·申报材料制作；开始审议程序 ；估值/定位 ；准备对监管部门的意见提出回应；刊登招股书
第五阶段	促销和发行	·审核通过后决定发行；推出研究报告；准备分析员说明会和路演；向研究分析员作公司和发行的介绍；询价、促销；确定规模和定价范围
第六阶段	股票上市及后续	·定价；股份配置；交易和稳定股价；发行结束；研究报道；后市支持

（3）新三板

A.决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。

根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。

（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。

（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

有限公司整体变更股份公司的基本流程：

整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：

（1）形成清晰的业务发展战略目标；

（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；

（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；

（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；

（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；

（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；

（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；

（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。

B.材料制作阶段

材料制作阶段的主要工作包括：

（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；

（2）制作挂牌申请文件；

（3）主办券商内核；

（4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。

C.反馈审核阶段

反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：

a.全国股份转让系统公司接收材料

全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。

全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。

b.全国股份转让系统公司审查反馈

（1）反馈

对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。

（2）落实反馈意见

申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。

c.全国股份转让系统公司出具审查意见

申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。

D.登记挂牌阶段

登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代码；（2）办理股份登记存管；（3）公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。

4、优势&劣势

优势：

1) 发行价格与再融资优势

第一，境内发行风险较低。境内外市场在供求关系上存在很大不同，在境内发行的股票能够得到境内投资者的踊跃认购。尤其是中小企业在境外发行股票，往往存在没有足够投资者认购的风险，甚至可能出现发行失败。第二，本土投资者对公司的运作环境和产品更为了解，公司股票的价值容易得到真实的反映。第三，本土投资者对公司的认知，有利于提高公司股票的流动性，因而境内公司股票的平均日换手率远远高于在境外上市的中国公司股票。第四，境内市场中小企业发行市盈率一般在23倍左右，发行价格是境外市场的几倍，而且因为流动性强，上市公司再融资比较容易。

2) 融资优势

首先，境内首发具有融资金额优势。由于市场情况的区别及投资者认同度的不同，境内发行的价格相对较高。其次，具有再融资优势。由于境内上市的股票流动性好，市盈率高，为公司实施再融资创造了条件。而且由于股价较高，在融资额相同情况下，发行新股数量较少，有利于保证原有股东的控股地位。

3) 广告宣传优势

在境内发行上市，将大大提高公司在国内的知名度。首先，境内上市是企业品牌建设的一个重要内容。成为境内上市公司，本身就是荣誉的象征。境内资本市场对企业资产质量、规模、盈利水平具有较高的要求，被选择上市的企业应该是质地优良、有发展前景的公司，这在一定程度上可以表明企业的竞争力，无疑将大大提高企业形象。其次，中国境内近期几乎全民炒股，对于产品市场主要在国内的企业来说，在境内上市可以让更多的人了解公司及其产品，建立信任度，为公司的各项业务活动带来便利。

劣势：

（1）漫长的审核过程。在中国现阶段，公司上市采取的还是审核制。由企业向中国证监会提出上市申请，由中国证监会对企业的上市资格进行审核，符合条件的给予上市。由于申请上市的企业众多，而证监会每年审核批准上市的公司数量又局限在一定的数量，因此就造成了企业上市必须经过漫长的等待审核过程。前面提到的即使是在新开设的主板内的中小企业板，中小企业上市的门槛稍微降低了，但还是需要经过审核等待的过程。

根据统计，每年在中国大陆本土上市的企业不到100家，而已通过证监会核准并在排队的企业每年近400家，更多的企业则还处在向证监会申请的阶段。

（2）上市门槛高。《公司法》规定的企业上市的要求，尤其是对股本方面的要求是很多中小企业无法达到的。而新推出的中小企业板块，虽说是为中小企业服务，但其实上市的门槛并没有降低太多，甚至没有降低。

（3）上市费用并不低廉。在很多企业印象中，在中国本土上市所需要的费用应该是最低的。但实际上，在本土上市的费用并不低廉。基于对已经上市的公司的统计，在中国上市的平均前期费用大约为1500万元人民币，这几乎与在中国香港和美国等海外资本市场上市的费用没有太大区别。

（摘自：IPO资讯　　原标题： 国内上市条件：主板、中小板、创业板、新三板 ）

第二部分：香港上市的4个阶段和费用

自2017年开启的新一波中国科技上市热潮，美股不再独领风骚，港股不但没有掉队，反而大有后来居上之势，而今更甚。小米、快手、陆金所、平安好医生、猎聘、猫眼、映客、微医……在这个岁末年初，互联网公司赴港上市的传闻一波接一波。 有业内人言称：2017年IPO主要在美国，2018年会在香港。

在新经济股的概念带动下，香港股市无论指数和成交都有显著上升，港交所更是得天独厚，业绩和股价都永远跑赢大市，更何况今年WVR制度计划推出，内地新经济股可蜂拥而来，重夺全球集资额一哥地位指日可待。

目前香港市场有2000多家公司，国内占比大概五六七八，意思是：50%的数目是给内地企业，他们占港股市场总市值的66%，股票日均交易量占比为76%，占总体IPO接近八成。港交所近几年来始终处于全球排名前三的新股融资市场，对香港交易所而言，旗下的证券市场有主板和创业板两个交易平台。

一直以来，在香港上市颇受内地企业青睐，香港上市条件的相对宽松吸引了无数机构投资者加入到这一市场，在香港的主板和创业板上市需要什么条件和要求也受到不少关注。

香港主板上市的要求

主营业务 ：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 业务纪录及盈利要求 ：上市前三年合计溢利 5,000万 港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。

业务目标声明 ：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 最低市值 ：香港上市时市值须达 1亿港元 。最低公众持股量： 25% (如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。 管理层、公司拥有权 ：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

主要股东的售股限制 ：受到限制。 信息披露 ：一年两度的财务报告。 包销安排 ：公开发售以供认购必须全面包销。 股东人数 ：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。

香港创业板上市要求

主场的目的 ：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务 ：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。

业务纪录及盈利要求 ：不设最低溢利要求。但公司须有 24个月从事“活跃业务纪录” (如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。

业务目标声明 ：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。 最低市值 ：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。

最低公众持股量 ： 3,000万港元或已发行股本的25% (如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。 管理层、公司拥有权 ：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

主要股东的售股限制 ：受到限制。 信息披露 ：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。

香港上市流程

第一阶段

委任创业板上市保荐人;委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处;确定大股东对上市的要求;落实初步销售计划。

第二阶段

决定上市时间;审慎调查、查证工作;评估业务、组织架构;公司重组上市架构;复审过去二/三年的会计记录;保荐人草拟售股章程;中国律师草拟中国证监会申请(H股);预备其他有关文件(H股);向中国证监会递交上市申请(H股)。

第三阶段

递交香港上市文件与联交所审批;预备推广资料;邀请包销商;确定发行价;包销团分析员简介;包销团分析员编写公司研究报告;包销团分析员研究报告定稿。

第四阶段

中国证监会批复(H股);交易所批准上市申请;副包销安排;需求分析;路演;公开招股。

招股后安排数量、定价及上市后销售：股票定价;分配股票给投资者;销售完成及交收集资金额到位;公司股票开始在二级市场买卖。

香港IPO费用

在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将 5%～30%的募集资金作为发行成本 。其中，标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。

为什么选择香港，有什么好处？

内地和香港都是中国企业较为理想的上市地点，两者相辅相成，各有利弊。对于具体一家中国企业而言，是选择内地还是香港上市，需要综合考虑各种因素。

资本市场环境对于企业的长期发展非常重要。香港资本市场是一个比较国际化的地方。如果中国企业希望到一个比较开放和国际化的平台去发展，则香港资本市场的相对优势会稍多一些。

此外，香港上市的时间可控性很高。 这主要受益于香港上市有一套明确规范的程序，加之监管机构独立透明、廉洁高效，专业机构质素高，公司一般在 6-12个月左右就可以完成上市的过程 。上市时间可控意味着企业可以更好地把握上市时机。在估值方面，香港市场对内地金融、新能源、消费品行业的接受程度较高， 估值基本接近，甚至出现香港估值高于内地A股估值的案例。

多年来，香港资本市场上市公司多集中于金融、地产公司，而生物医疗、科技公司稀缺，其占比远落后于纽约交易所及纳斯达克，阿里巴巴、京东集团、百度集团就是最好的例子。

如果港交所没有失去阿里巴巴，按后者现在的市值计算，3%的新经济公司占比将会变成14%。 错过了初一，港交所不愿意再错过十五。早前媒体曝出小米已经召开上市启动会，最有可能的上市地点是香港。有消息称，投行给予小米2000亿美元估值。无论这一估值能否实现，小米成为腾讯和阿里之后的市值第三大科技公司应无悬念。而港交所若果真拿下小米，将坐拥中国第一大和第三大科技公司，无疑将一扫失去阿里巴巴之后的颓势。

2018年港交所提出了一系列改革措施，包括允许同股不同权企业、尚未盈利的生物科技企业来港上市，放宽已在英美等市场上市的同股不同权企业来港上市的条件。市场人士称，一旦“同股不同权”的具体方案落实下来，香港很可能成为阿里巴巴的第二上市地，重新盘活香港的金融市场。 香港政府致力于“创新”的立场，希望借由港交所启动的“同股不同权”机制，来迎接新经济企业。

（摘自： AaronDing资产评估）

第三部分：国内上市与香港上市条件的最全对比解析

香港主板	国内主板(包括中小板)
主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项： 1、盈利测试： 盈利：过去三个财政年度至少5000万港元（最近一年盈利至少2000万元盈利，及前两年累计盈利至少3000万港元）； 市值：上市时至少达2亿港元。 2、市值/收入测试 市值：上市时至少达40亿港元； 收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元；