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资产证券化业务基础资产负面清单指引（2014-12-24）

1.有下列情形之一的与不动产相关的基础资产

（1）因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；

（2）待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。

资产证券化业务风险控制指引（2014-12-24）

1. 基础资产为不动产的，管理人可以为投资或者运营的目的向金融机构借款，金额不得超过其最近一次资产估价报告确定的基础资产总值的30%。

资产证券化监管问答（一）（2015-05-13）

1.以单一信托受益权为基础资产，基础资产除必须满足现金流独立、持续、稳定、可预测的要求之外，还应当依据穿透原则对应和锁定底层资产的现金流来源，同时现金流应当具备风险分散的特征。无底层现金流锁定作为还款来源的单笔或少笔信托受益权不得作为基础资产。

深交所资产证券化业务问答（2017-03-03）

1.对于以运营稳定的、成熟的物业或其租金为基础资产的资产证券化，标的物业应当具备下列条件：

（1）物业或其租金的原始持有人享有物业的完全所有权或长期租赁物业，权属清晰，相关证照齐备，不存在经济或法律纠纷；

（2）基础资产及标的物业不存在抵押、质押等他项权利限制，或在原始持有人长期租赁标的物业的情形下租赁合同不受物业他项权利限制的影响；经营记录良好，租金收入稳定；

（3）如相关不动产存在空置、在建等情形的，需不违反负面清单要求，并有充分依据证明未来其可以产生长期稳定现金流。

2.重要债务人、差额支付承诺人、担保人等参与主体参照《上市公司行业分类指引》的规定划分为房地产企业的，应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：

（1）应当在计划说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露；

（2）对于业务显著集中于三、四线城市的参与主体，应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等，结合上述情况披露参与主体的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在计划说明书中进行风险提示和重大事项提示。

3.基础资产为商业物业抵押贷款的证券化项目，应关注以下方面：

（1）底层物业应为借款人合法持有的成熟商业物业（写字楼、购物中心、酒店等），建议位于一线城市或二线城市的核心地段。

（2）底层物业须权证齐备，由借款人合法持有，且不得附带抵押或者其他权利限制。如存在权利限制情况的，应设置合理安排在贷款放款后解除相关权利限制。管理人须就解除权利限制的流程、资金监控措施和风险处置安排等进行明确约定和披露。

（3）借款人应具备持续运营能力。管理人应对专项计划存续期间借款人运营物业的相关成本进行测算，并对成本覆盖做出安排（储备金账户、母公司补足、提取部分物业收入等）。

（4）管理人应充分说明并披露证券化抵押率设置的合理性。对于以置换经营性物业贷款为目的的证券化项目，管理人应比较拟置换贷款和证券化项目的抵押率水平，并结合借款人主体、底层物业等情况综合说明抵押率设置的合理性。

（5）管理人应对商业物业的可处置性进行说明。评级机构应在评级报告中对物业抵押担保的效力进行分析和确认，并对物业的处置价值进行压力测试。

（6）为底层物业出具房产评估报告的评估机构应具备住建部核准的房地产估价机构一级资质。建议评估机构选用收益法作为最主要的估价方法，并根据《房地产投资信托基金物业评估指引（试行）》（中房学〔2015〕4号）的相关要求对底层物业进行评估。

权属情况

核查目前资产权属情况。相关文件：《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、项目备案、竣工证明、不动产权证书等。

权利限制

核查目标资产是否存在债务或权利限制。相关文件：《抵押合同》、《不动产登记证明》、《不动产登记簿》、《土地他项权利证明书》等

权利限制解除的可行性及抵押登记流程

若存在权利限制情况，提前沟通权利限制解除的可能性及阐述办理新的抵押登记流程。相关文件：《关于解除抵押的承诺函》、《信托合同》、《债权转让与确认协议》等。

目标资产运营情况

从租户情况看，通过租户信用和集中度看，关注租户的历史租金和信用情况；从运营能力看，关注是否为行业领先的物业运营公司；从物业状况看，关注租金、出租面积、出租率、空置率、转租率、租约长度等。