“暂停”的痛点，行业的堵点
瑞华被暂停承接新的证券业务事件最新观察
郝新华
管仲平
2
月
22
日，财政部会计司、证监会会计部联合印发了《关于责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便
[2017]3
号，发文日期为
2017
年
2
月
14
日）（以下简称《
3
号通知》），责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）自
2017
年
1
月
6
日起暂停承接新的证券业务，并于
2
个月内进行整改。
曲有误，周郎顾。监管层对瑞华开出罚单，此事迅速在业界内发酵，引起资本市场的震荡。
瑞华之痛
财政部、证监会在《
3
号通知》中指出，瑞华因在执行审计业务过程中未能勤勉尽责，分别于
2016
年
12
月、
2017
年
1
月受到监管部门的行政处罚。
据记者了解到，财政部、证监会对瑞华作出的处罚涉及三方面内容：一、暂停承接新的证券业务，《
3
号通知》责令瑞华自受到第二次行政处罚之日（记者注，
2017
年
1
月
6
日）起暂停承接新的证券业务。二、限期两个月整改。《
3
号通知》要求，自受到第二次行政处罚之日起，瑞华应根据向财政部、证监会提交的书面整改计划，并于
2
个月内（记者注，
2017
年
3
月
6
日前）完成整改并提交整改报告。三、保持管理层稳定并接受整改核查。财政部、证监会将对瑞华的整改情况进行核查。
《财会信报》记者了解到，自从接到《
3
号通知》后，瑞华迅速开展整改工作，并及时向财政部、中国证监会上报了整改计划书。目前，整改工作正有序有力进行。
值得关注的是，瑞华这两次处罚，分别由深圳证监局、中国证监会做出。两次处罚所涉及的审计期间均在
2012
～
2013
年之前，正是瑞华合并整合之前。以此次受罚为震撼教育，瑞华已深刻认识到在做强做大过程中遗留的历史薄弱环节，正在下大力气通过深化重点领域改革，强化内部治理，加强风险管控，整肃合伙人队伍，重塑合伙文化。
处罚瑞华，给证券所敲响了警钟，也彰显了监管层将加大对会计师事务所等证券服务机构的监管力度。在肯定监管层对会计师事务所从严监管的同时，我们也应正确认识、正视并反思注册会计师行业发展过程中所遇到的阶段性问题、慎重处理历史遗留问题，并对目前监管中存在的若干问题保持关注、对其中的一些倾向保持警惕。
《财会信报》记者也了解到，瑞华暂停新的证券业务事件已经给行业带来了重大思考。比如，监管环境的改变如何促进特殊普通合伙的发展？处罚主体的下放（目前，各省市自治区证监会派出机构都有权作出行政处罚）存在尺度不一、标准不一、畸轻畸重问题，如何体现科学、公平、合理、有效？“两年两单”制度是否适应简政放权、放管结合、优化服务的新要求？而正在修改的“几年几单”制度是否充分考虑风险覆盖、服务家数、动态调整的监管转型需要？
合伙之殇
2009
年
9
月，对注册会计师行业发展影响深远的《国务院办公厅转发财政部
<
关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知
>
》（国办发
[2009]56
号）（以下简称《国办
56
号文》）发布。《国办
56
号文》明确指出，要重点扶持大型会计师事务所加快发展。《国办
56
号文》认为，大型会计师事务所是在人才、品牌、规模、技术标准、执业质量和管理水平等方面居于行业领先地位，能够为我国企业“走出去”提供国际化综合服务的会计师事务所。
近年来，在做强做大政策的指引下，在财政部、证监会、中国注册会计师协会的大力支持下，会计师事务所积极努力，响应做强做大各项政策，会计师事务所的发展规模取得了长足的进步。对于证券资格会计师事务所（以下简称“证券所”）的做强做大，财政部会计司、证监会会计部相关负责人明确表示，对于积极探索做强做大发展模式，并通过合并在各方面有明显提升的，应当对其合并予以肯定。
事实上，经过几年的发展，证券期货业务市场的人力资源、客户资源、财务资源等正在逐步向质量更高、品牌更优、实力更强的证券所集中，证券所总所的数量也由
2011
年的
53
家减少为目前的
40
家。
但在新的发展阶段和监管形势下，会计师事务所尤其是大型所也正面临着新的困难和挑战。其中，证券所由有限责任制转制为特殊普通合伙事务所后的法律责任问题已经成为困扰证券所发展的大问题。
作为推动做强做大的一种重要组织形式，财政部、证监会鼓励并要求证券所进行特殊普通合伙转制，转制工作已于
2013
年底前完成。
国际上，特殊普通合伙的企业（
LLP
），其合伙人向客户提供专业服务时，个人的知识、技能、经验、职业道德等往往起着决定性作用。合伙人个人的独立性较强。由于个别合伙人的过错或过失而导致审计失败时，没有过错的合伙人不需要承担对外责任。除非证明事务所有系统性风险，否则没有过错的会计师事务所平台也不应当承担对外责任。
我国将《合伙企业法》引入会计师事务所、设置特殊普通合伙的目的，是为了强化当事人注册会计师的责任，降低无过错的其他合伙人责任，防止无过错合伙人受过错合伙人的影响和连带损失。《合伙企业法》中对特殊普通合伙企业的要求，其实隐含了处罚要“重师轻所”的立法精神。
但现在监管的情况是，一旦证券所受罚次数触发相关规定，均“一刀切”地对证券所暂停业务、两月整改。有熟悉资本市场的人士向记者表示，这种类似“城门失火、殃及池鱼”、甚至有点“连坐”意味的行政处罚方式是与合伙精神不相符的，有点不合时宜。
该人士指出，与券商等证券服务机构不同，会计师事务所的证券业务具有连续性。从法理角度来看，除非能证明事务所有通同舞弊的动机和行为，否则不该釆用暂停业务的方式。
目前，对于证券会计师事务所的监管，还是以行政监管为主，行业自律监管次之，民事责任、刑事责任则较弱。该人士建议，应加强民事责任及刑事责任。同时，在法条上明确应该由直接当事人承担责任，也就是实行谁犯错处罚谁，而不应由事务所平台来承担处罚。一旦暂停业务，证券所将遭受重大损失。
《财会信报》记者了解到，自从《
3
号通知》发出后，在执行过程中存在着解释扩大化的情况，已给瑞华的正常执业造成了严重的负面影响。对此，有关方面已经澄清，暂停承接新的证券业务不包括已经承接、正在承做，以及连续多年续聘的业务。
据熟悉资本市场的人士介绍，“被暂停承接新的证券业务，并不是丧失证券资格，而且受处罚前已经承接和正在承做的证券业务均不受影响。但是，社会舆论、客户的误解甚至是一些过度解读会让瑞华感受到压力。”他说，如果这种情况继续蔓延，将可能影响到瑞华的生存，甚至影响到资本市场的稳定。
事实上，《
3
号通知》发出之后，其对瑞华的影响已经逐渐显露出来。几天来，在按计划推进整改的过程中，瑞华相关合伙人的电话要被打爆，不停接到许多公司电话询问事件影响，其中大多来自老客户，也有公司直接解约的。截止到记者发稿日为止，已经有五家新三板拟挂牌企业公告更换了
IPO
审计机构；此外也有
A
股主板上市公司变更了年报审计机构。
监管之辩
2016
年至今，全面、依法、从严监管成为当前资本市场监管的主基调。有接近监管层的人士向《财会信报》记者介绍，在这一大前提下，监管层应考虑注册会计师行业的特点，实行监管与保护并行的策略。
该人士表示，“我们首先应号召证券会计师事务所苦练内功，加强全行业的风险警示教育，提高风险意识、责任意识和公众意识。会计师事务所应当认清这种监管态势的长期性、严肃性，以维护广大投资者利益为己任，从自身做起，牢固树立诚信意识，在独立性、总分所管理、质量控制、业务承接等风险易发环节完善制度、补齐短板，不断提升自身防范和应对风险的能力。”
他强调，在注册会计师行业加强自律的基础上，希望监管部门对注册会计师行业给予更多的关心。同时，“我们还要对亟待完善的监管改革进行建言。”
事实上，本届政府正在积极持续推进以简政放权、放管结合、优化服务，不断提高政府效能为核心的“放管服”改革。
习近平总书记明确指出：“转变政府职能实质上要解决的是政府应该做什么、不应该做什么，重点是政府、市场、社会的关系。”
2016
年
5
月
9
日，在全国推进放管服改革电视电话会议上，国务院总理李克强强调，“烦苛管制必然导致停滞与贫困，简约治理则带来繁荣与富裕。”他语重心长地说：“‘放管服’改革实质是政府自我革命，要削手中的权、去部门的利、割自己的肉。”
此次瑞华受罚，体现出当前严峻的监管形势，也显示出目前监管过程中有些行政处罚需要调整了。《财会信报》记者注意到，业内对于“两年两单”这一处罚标准颇有争议，专家建议，应对以“几年几单”的数量定罚制度进行修订。
财政部、证监会在于
2012
年
1
月印发的《关于调整证券资格会计师事务所审批条件的通知》（财会
[2012]2
号）（以下简称《
2
号文》）中对
2007
年发布的《财政部
证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（以下简称《证券业务通知》）进行了修订。
《
2
号文》中规定：会计师事务所在两年内在执业活动中受到两次以上行政处罚、刑事处罚的，不得承接证券业务，并应当自出现该情形之日起
5
个工作日内提交会计师事务所整改计划表。该会计师事务所应当自出现上述情形之日起两个月内进行整改，并自整改结束之日起
5
个工作日内报送整改情况说明。这一处罚标准被业内称为“两年两单”。
但随着行业发展与监管形势的变化，“两年两单”已经严重制约行业的健康发展，亟需修订。由于大型证券所服务的公众公司众多，尽管会计师事务所十分重视质量控制，但在复杂的经济环境下，会计师事务所的执业活动不可避免地会存在个别瑕疵，而且事务所的规模越大、服务的公众公司越多，出现瑕疵的数量、频率及概率也就越大。这种“一刀切”的量化监管标准使事务所的发展面临着巨大的不确定性。
若监管部门对事务所的监管和处罚仅采用单纯的数量门槛，在事务所立案项目或受处罚项目达到一定数量时，即对证券所采用限制或暂时停止证券期货业务开展，最终很可能出现“谁大谁挨刀”的局面。财政部多年来做强做大的工作成果将受到影响，这种处罚措施对大型会计师事务所的自我净化和自我完善也是不公平的。
《财会信报》记者了解到，监管部门也已经意识到《
2
号文》中所规定的“两年两单”处罚标准所存在的问题。财政部正在推进对《
2
号文》的及时修订。据可靠消息，目前，财政部已对《
2
号文》修订完成内部签批手续，正等待证监会方面会签。
有熟悉资本市场的人士向记者介绍，对《
2
号文》进行修订是应该的，放开“两年两单”已经是必然了。而这一文件是否取消，则对行业发展有重大影响。该人士建议，从简政放权的角度考虑，行政监管更应该提高监管效能，应建立有利于注册会计师行业做强做大的监管环境。鉴于会计师事务所规模扩大和多种行政处罚常态化的现实情况，建议改革“几年几单”的僵化思路，停止执行类似做法。如果暂时不能取消，应当提高证券所暂停新的证券业务的门槛，将“两年两单”调整为“两年六单”；或者根据证券项目家数来设定比例（比如千分之五），如此才能恰当反映监管实际。
转型之切
还有熟悉资本市场的人士向《财会信报》记者介绍，在监管方面，还应该注意老生常谈的“多头监管”、监管标准不一的问题。
他说，我们认同监管，行业也欢迎全面监管、依法监管、从严监管，这是对的。但还应该加上两条：精准监管、有效监管。证监会将处罚权下放给省级监管部门后，行政处罚将常态化，因此要避免贴标签式的简单判断。
