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2.关于实际控制人

2.1关于龙华

根据首轮问询回复：（1）上海辛翔合计向发行人缴纳出资款1,992万元，其中1,184万元系来自于龙华向上海辛翔提供的无息借款，龙华与上海辛翔未设置还款期限且无需上海辛翔其他合伙人进行偿还；

（2）上海超骧为发行人员工持股平台，从珠海格昀借款1,330.1250万元，龙华未控制或通过代持方式持有上海超骧的财产份额；

（3）2020年1月至2021年5月发行人股改前，龙华及其控制的主体委派的董事人数未超过半数，且在发行人2020年第三次董事会会议审议选聘上市中介机构议案时，有少数董事存在不同意见；

（4）龙华直接或间接负债本金合计为6,896.90万元。目前，龙华不存在已到期的个人大额负债，亦未因个人负债而涉及任何诉讼或借贷纠纷；

（5）龙华、上海上骧、上海超骧未偿还债务的债权人包括自然人、发行人股东及其关联方，借款期限包括固定期限、无固定期限、自发行人发行上市或IPO申请受理起的若干年等；即便龙华、上海上骧不能按期偿还宁波华地、珠海格昀的借款，债权人愿意进一步友好协商，并可通过延长期限、协助其获取新的融资，确保不会处置龙华、上海上骧持有发行人的股份。

请发行人说明：（1）上海辛翔各合伙人的实际出资金额及比例，龙华向上海辛翔提供的借款无需上海辛翔其他合伙人偿还的原因，该等借款的偿还安排，龙华与上海辛翔其他合伙人是否存在股份代持或其他利益安排情形；

（2）上海超骧从珠海格昀获得借款的具体过程、是否系龙华联系安排，结合上海超骧的合伙协议约定、具体决策机制及其执行情况等，按照实质重于形式的原则进一步说明上海超骧是否为龙华实际控制、相关合伙人是否为龙华代持股份，龙华是否实际承担上海超骧的还款或担保义务；

（3）发行人股改前，其他董事之间是否存在一致行动关系或表决权委托等类似安排，结合龙华在董事会的实际影响等进一步说明该时期龙华是否为实际控制人、发行人最近两年实际控制人是否发生变更；

（4）龙华大额负债的担保情况（如有），是否存在将其持有的发行人股份进行质押担保的情形；

（5）龙华是否存在对外担保等或有负债情况，如有，说明债务人基本情况、担保合同主要条款、偿债日期及担保责任解除时间、偿债资金来源等；

（6）龙华所承担的大额负债、对外担保是否存在以发行人上市为条件的协议、约定或其他利益安排，除减持股份外的其他还款来源是否能覆盖每年的应付利息；

（7）结合龙华、上海上骧、上海超骧的未偿还债务还款期限与本次发行上市或IPO申请受理挂钩，进一步说明发行人有关股权转让、控制权变更等的真实性，是否为形式满足本次发行上市条件的实质性一揽子交易、名债实股、代持或其他利益安排，债权人对于还款期限及要求较为宽松的原因及商业合理性。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，就发行人控制权是否稳定、股东股权是否清晰稳定、是否符合发行上市条件发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）上海辛翔各合伙人的实际出资金额及比例，龙华向上海辛翔提供的借款无需上海辛翔其他合伙人偿还的原因，该等借款的偿还安排，龙华与上海辛翔其他合伙人是否存在股份代持或其他利益安排情形

1、上海辛翔各合伙人的实际出资金额及比例

截至报告期末，上海辛翔的认缴出资总额为808.00万元，各合伙人已按认缴比例足额实缴，各合伙人的实际出资金额及比例如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	实缴出资比例（%）
1	龙华	736.86	736.86	91.20
2	柳艳	61.14	61.14	7.57
3	范守岭	10.00	10.00	1.24
合计		808.00	808.00	100.00

2、龙华向上海辛翔提供的借款无需上海辛翔其他合伙人偿还的原因及该等借款的偿还安排，龙华与上海辛翔其他合伙人是否存在股份代持或其他利益安排情形

（1）龙华向上海辛翔提供的借款无需上海辛翔其他合伙人偿还的原因

上海辛翔向发行人的出资来自于合伙人的实缴出资808万元和龙华向上海辛翔提供的借款1,184万元（在上海辛翔层面体现为其他应付款-龙华1,184万元）。上海辛翔分别于2015年5月27日、2016年8月31日、2016年9月19日向发行人实缴出资500.00万元、1,372.00万元、120.00万元，合计1,992.00万元，前述出资来源如下：

序号	资金来源	金额（万元）	具体情况
1	各合伙人按比例对上海辛翔的实缴出资	808.00	合伙人姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资时间
			龙华	798.00	98.7624	龙华和范守岭于2015年5月26日分别实缴出资490万元、10万元；龙华于2016年8月29日实缴出资308万元。
			范守岭	10.00	1.2376
			合计	808.00	100.00
2	龙华向上海辛翔提供的借款	1,184.00	合伙人姓名	穿透至合伙人，是否实际对借款承担偿还义务
			龙华	承担
			范守岭	由于范守岭出资比例仅1.2376%，对应债务金额不足15.00万元，经双方确认无需范守岭以其持有的份额比例承担对应债务。
合计		1,992.00	-

注：龙华向上海辛翔提供的1,184万元借款，来源于龙华分别向刘*宇、李*燕的借款420万元、1,600万元，龙华已于2022年9月15日偿还前述借款。

龙华提供借款之直接债务人为上海辛翔，2016年，龙华向上海辛翔提供借款时，上海辛翔的合伙人为龙华和范守岭，龙华和范守岭的出资比例分别为98.7624%、1.2376%。若穿透至各合伙人，龙华应承担前述债务的绝大部分，按照范守岭持有上海辛翔份额的占比计算，其对应债务金额不足15万元。考虑到范守岭曾就职于国民技术，在发行人成立之初便追随龙华创业，龙华同意无需范守岭就其持有的上海辛翔份额比例对应的借款承担还款义务。考虑前述情形发生在报告期外，且所涉金额较小，未进行股份支付处理。若进行股份支付处理的会计处理如下：

借：未分配利润（管理费用）约15万元

贷：资本公积约15万元

报告期外是否进行股份支付影响2016年当期损益，未分配利润及资本公积科目均属于所有者权益类科目，对报告期内利润表、净资产均无影响。

在上海辛翔各合伙人已全部实缴出资、上海辛翔已取得前述借款且完成向发行人实缴出资后，发行人之财务总监柳艳通过受让上海辛翔7.57%的份额成为合伙人，柳艳已实质向龙华支付前述转让对价，柳艳间接取得发行人股份低于公允价格的部分已确认股份支付费用。经龙华确认，柳艳无需对其持有的上海辛翔份额比例对应的借款承担还款义务。

综上，龙华向上海辛翔提供的借款无需上海辛翔其他合伙人偿还具有合理性。

（2）该等借款的偿还安排

根据龙华与上海辛翔签署的《借款协议》《补充协议》及双方的确认，上述借款期限为无固定期限，上海辛翔拟在未来取得收益后向龙华偿还借款。

（3）龙华与上海辛翔其他合伙人不存在股份代持或其他利益安排

截至报告期末，上海辛翔的合伙人包括龙华、柳艳和范守岭，龙华与上海辛翔其他合伙人不存在股份代持或其他利益安排，具体的核查依据如下：

1、取得范守岭2014年10月1日-2015年12月31日出资账户银行流水，核查其向上海辛翔出资（2015年5月26日）的资金来源，对范守岭访谈及书面确认。

2、取得并核查李*治2020年7月1日-2021年6月30日出资账户银行流水、李*治与龙华签署的《财产份额转让协议》、李*治与柳艳2022年6月签署的《解除代持及财产份额还原协议》《出资转让协议书》、对龙华、柳艳与李*治访谈及书面确认。

3、查阅范守岭、柳艳出具的《确认函》和调查表，了解龙华与其他合伙人是否存在股份代持或利益安排。

4、查阅上海辛翔设立至报告期末的银行流水，了解其向发行人出资的资金来源，出资时的合伙人仅有龙华和范守岭，出资来源于龙华和范守岭按合伙企业份额比例的出资以及龙华向上海辛翔提供的借款。

5、查阅上海辛翔向发行人的出资/增资协议及相关工商变更资料，查阅上海辛翔《合伙协议》。

6、查阅龙华与上海辛翔签署的《借款协议》及《补充协议》、龙华向刘*宇、李*燕的借款流水及还款流水，访谈刘*宇和李*立。

7、取得范守岭、柳艳提供的调查表、《劳动合同》，查阅发行人员工名册，了解范守岭和柳艳的过往任职经历，在公司任职时间及岗位情况。

（二）上海超骧从珠海格昀获得借款的具体过程、是否系龙华联系安排，结合上海超骧的合伙协议约定、具体决策机制及其执行情况等，按照实质重于形式的原则进一步说明上海超骧是否为龙华实际控制、相关合伙人是否为龙华代持股份，龙华是否实际承担上海超骧的还款或担保义务

1、上海超骧从珠海格昀获得借款的具体过程、是否系龙华联系安排

2020年12月，发行人通过上海超骧、上海上骧实施股权激励，由上海超骧出资1,773.50万元、上海上骧出资11,511.21万元认缴发行人新增注册资本。上海超骧和上海上骧的合伙企业出资总额与其向发行人的投资金额相同，分别为1,773.50万元和11,511.21万元，由于金额较大，上海超骧、上海上骧各合伙人在平台设立初期均按25%的比例实缴出资，实缴出资金额分别为443.38万元、2,877.80万元，由于平台自有资金不足以向发行人全额实缴出资，存在流动性缺口。发行人作为科技型企业，通过实施股权激励留住和激励核心人才以促进企业和员工长期共同发展，因此，包括龙华在内的发行人管理层为推动股权激励顺利实施，积极为激励对象寻求资金支持。

发行人股东珠海鋆璨对公司的经营情况比较了解，看好公司业务发展前景，在知悉上述资金需求后，珠海鋆璨介绍发行人管理层与珠海鋆璨之关联方珠海格昀建立了联系。基于珠海格昀及其股东当时的银行账户资金充足，经双方协商沟通后，由珠海格昀以8%的借款利率向上海超骧、上海上骧分别提供借款1,330.13万元、8,633.88万元，用于上海超骧、上海上骧向发行人的出资。

2021年3月，珠海格昀根据其《公司章程》规定召开董事会，审议通过了其与上海超骧、上海上骧签署借款协议等相关事项。同月，珠海格昀与上海超骧、上海上骧签署了《借款协议》。2021年3月30日，珠海格昀分别向上海超骧、上海上骧提供1,330.13万元、8,633.88万元借款。

上海超骧、上海上骧向珠海格昀支付的利息主要来自于各合伙企业合伙人对剩余认缴资本的实缴出资，合伙企业再将实缴出资形成的自有资金用于支付合伙企业借款利息。截至2023年12月31日，上海上骧账上的货币资金余额为1,587.21万元，上述货币资金不存在权利受限的情形。

2、结合上海超骧的合伙协议约定、具体决策机制及其执行情况，按照实质重于形式的原则进一步说明上海超骧是否为龙华实际控制、相关合伙人是否为龙华代持股份，龙华是否实际承担上海超骧的还款或担保义务

（1）合伙协议约定的决策机制及执行情况

根据上海超骧的《合伙协议》，上海超骧的决策机制如下：

......

截至报告期末，上海超骧的合伙人情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	郭嘉帅	有限合伙人	900.00	50.75
2	陈立强	有限合伙人	198.00	11.16
3	缪鹏飞	普通合伙人	177.00	9.98
4	张海峰	有限合伙人	119.50	6.74
5	汪猛	有限合伙人	110.00	6.20
6	叶茂	有限合伙人	106.00	5.98
7	陈华	有限合伙人	76.00	4.29
8	范守岭	有限合伙人	35.00	1.97
9	王伟	有限合伙人	35.00	1.97
10	王波	有限合伙人	17.00	0.96
合计			1,773.50	100.00

根据上海超骧的《合伙协议》，并查阅执行事务合伙人对外代表上海超骧出席发行人股东大会签署的表决票、会议决议等文件，上海超骧由其执行事务合伙人执行合伙事务，而龙华并非上海超骧的普通合伙人、执行事务合伙人，无法对上海超骧的管理、运行及决策中的重大事项实施控制。

（2）按照实质重于形式，上海超骧并非龙华实际控制，相关合伙人并非为龙华代持股份；龙华未实际承担上海超骧的还款或担保义务

①上海超骧的决策机制

根据上海超骧的决策机制及执行情况，上海超骧的普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人决定上海超骧管理、运行及决策中的重大事项，龙华并非上海超骧的合伙人，无法对上海超骧的管理、运行及决策中的重大事项实施控制。

②上海超骧的设立背景

上海上骧和上海超骧均系发行人为激励核心员工而设立的持股平台。其合伙人在股权激励方案实施时均为发行人员工。上海超骧的合伙人均有国民技术的工作经历，在发行人成立初期即加入公司并跟随龙华一起创业，为公司的发展作出过重要贡献，进入上海超骧平台可以区别于其他核心员工。龙华未在上海超骧持有财产份额主要系为更好激励上述合伙人，在满足监管要求的前提下，对上海超骧所持发行人股份的锁定期限设置相对较短（上市后锁定12个月），所受减持限制更少。

2023年6月，上海超骧进一步出具股份锁定承诺：自发行人本次发行上市之日起36个月内，上海超骧不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

③上海超骧合伙人并非为龙华代持股份，龙华未实际承担上海超骧的还款或担保义务

上海超骧并非龙华实际控制，龙华也未通过代持方式持有上海超骧的财产份额，其亦未作为上海超骧对外借款的担保人，龙华对上海超骧的对外借款不负有还款义务，具体的依据如下：

1、上海超骧已进一步出具股份锁定承诺，自发行人上市之后36个月之内不减持所持发行人股份；

2、查阅上海超骧合伙协议、上海超骧对发行人的增资协议以及与本次增资相关的发行人三会文件，不存在上海超骧合伙人为龙华代持的相关约定；

3、查阅上海超骧与珠海格昀签署的借款协议及补充协议、上海超骧关于同意向珠海格昀借款的合伙人决议，对珠海格昀经办人的访谈，龙华对上海超骧的债务不承担还款或担保义务；

4、查阅上海超骧全部合伙人出资时点的银行流水和龙华报告期内银行流水，了解各合伙人出资资金的来源，经核查合伙人对上海超骧的出资没有来自于龙华及其控制的主体；

5、查阅龙华及上海超骧报告期内的银行流水，报告期内龙华未与上海超骧发生资金往来；上海超骧向珠海格昀的借款，由上海超骧以合伙人实缴出资向借款人支付利息，龙华并未负担上海超骧对珠海格昀借款利息的支付；

6、查阅上海超骧合伙人出具的调查表和承诺函，上海超骧合伙人均确认不存在为他人代持股份的情形；

7、查阅上海超骧工商登记资料、合伙协议，了解上海超骧的合伙人构成及决策机制；

8、对实际控制人龙华的访谈笔录并经其书面确认。

（三）发行人股改前，其他董事之间是否存在一致行动关系或表决权委托等类似安排，结合龙华在董事会的实际影响等进一步说明该时期龙华是否为实际控制人、发行人最近两年实际控制人是否发生变更

......

（六）龙华所承担的大额负债、对外担保是否存在以发行人上市为条件的协议、约定或其他利益安排，除减持股份外的其他还款来源是否能覆盖每年的应付利息

1、不存在以发行人上市为条件的协议、约定或其他利益安排

经查阅龙华、上海上骧与相关债权人签署的借款协议及补充协议、龙华对发行人担保事项相关的借款协议、授信协议及担保协议、查阅债权人宁波华地、深圳罗霄及珠海格昀出具的确认函，截至报告期末，龙华所承担的大额负债、对外担保事项相关的协议均已生效并在正常执行中，不存在以发行人上市作为条件的协议、约定或有关债转股、名债实股、代持、股权质押担保等方面的其他利益安排。

2、除减持股份外的其他还款来源能覆盖每年的应付利息

截至本回复出具日，龙华的负债包括其直接向宁波华地、深圳罗霄承担的负债和龙华按其在上海上骧持有的合伙份额比例向珠海格昀承担的间接负债。

为进一步明确上述大额债务的到期还款期限，2023年5月，龙华、上海上骧分别与债权人签署了补充协议，约定上述债务的到期日为2028年12月31日。2024年2月，上述债权人进一步同意，如龙华在前述借款到期时若存在偿还困难的，相关借款期限可延期两年，仍按照借款协议及补充协议约定的方式计算与支付利息。

龙华直接负债情况如下：

债务人	债权人	借款本金（万元）	借款到期日	借款到期前每年应付利息（万元）	利息支付时间
龙华	深圳罗霄	500.00	2028.12.31	0.00	借款到期后按年利
					单利6%一次性支付
	宁波华地	2,000.00		0.00	借款到期后按年利单利7%一次性支付

龙华间接负债情况如下：

债务人	债权人	借款本金（万元）	借款到期日	借款到期前每年应付利息（万元）	利息支付时间
上海上骧	珠海格昀	8,633.875（龙华间接负债金额为4,396.90万元）	2028.12.31	431.69	每年按照年利单利5%支付前端利息。借款到期后支付后端利息（按年利单利8%计算借款期间的利息减去已支付的前端利息）

注：上海上骧已根据协议约定分别于2022年3月、2023年3月、2024年3月向珠海格昀支付了对应利息。

预计龙华在上述大额债务到期前（2028年12月31日前）无付息压力，具体来看：

（1）龙华直接大额负债的部分。根据龙华与深圳罗霄、宁波华地签署的借款协议之补充协议相关约定，借款利息由龙华在借款到期后一次性支付，借款到期前（即2028年12月31日前）龙华无需实际支付利息。

（2）龙华间接大额负债的部分。上海上骧大额债务的本金及利息均在持股平台层面统一偿还，还款资金来源于各合伙人对上海上骧的实缴出资及持股平台的收益。上海上骧向珠海格昀的借款到期前，上海上骧每年需按照5%单利支付前端利息。在借款到期（2028年12月31日）前，上海上骧每年需向珠海格昀支付利息431.69万元。

①截至2023年12月31日，上海上骧账上的货币资金余额为1,587.21万元。上海上骧的货币资金不存在权利受限的情形，已足以支付未来2年（截至2026年3月）上海上骧应向珠海格昀支付的利息（约863.38万元），在此期间包括龙华在内的上海上骧合伙人均无付息压力。

②在2026年3月之后，上海上骧在大额债务到期前还需合计支付利息约863.38万元，即便全部由龙华承担前述利息，龙华其他资产亦足以覆盖，主要的依据为：截至2023年12月31日，除持有的发行人股份外，实际控制人龙华及其配偶拥有的主要资产还包括上海房产、银行存款以及龙华每年从发行人处领取的薪

酬（龙华2023年度的税前薪酬为156.98万元，假设薪酬不变，2024-2028年五年期间累计可取得税前薪酬约784.90万元）等。

综上，除减持股份外，龙华拥有的其他还款来源能覆盖大额债务到期前每年的应付利息。

（七）结合龙华、上海上骧、上海超骧的未偿还债务还款期限与本次发行上市或IPO申请受理挂钩，进一步说明发行人有关股权转让、控制权变更等的真实性，是否为形式满足本次发行上市条件的实质性一揽子交易、名债实股、代持或其他利益安排，债权人对于还款期限及要求较为宽松的原因及商业合理性

1、发行人有关股权转让、控制权变更真实，不存在形式满足本次发行上市条件的实质性一揽子交易、名债实股、代持或其他利益安排

龙华未偿还的直接借款主要用于其支付2019年8月受让芯光润泽18%股权的部分对价，上海上骧、上海超骧未偿还的借款主要用于2020年12月参与发行人股权激励时对发行人的增资。前述大额债务有关的股权转让、控制权变更、增资等真实、有效。

根据各方签署的借款协议之补充协议以及债权人深圳罗霄、宁波华地及珠海格昀出具的《关于同意延期偿还的声明》，上述债务的到期日为2028年12月31日，债权人深圳罗霄、宁波华地及珠海格昀均已确认：若债务人无法按照协议约定在到期日还本付息的，债权人均愿意通过友好协商的方式予以妥善解决，确保不会处置或要求处置债务人持有的发行人股份（包括但不限于申请查封、冻结、拍卖债务人持有的飞骧科技股份等形式）；债权人亦确认不会以任何途径单独或共同谋取发行人控制权，不会就借款事项要求与债务人设置名债实股、代持或其他利益安排。同时，债权人深圳罗霄、宁波华地及珠海格昀进一步同意，如龙华/上海上骧/上海超骧在前述借款到期时（2028年12月31日）若存在偿还困难的，相关借款期限可延期两年，仍按照借款协议及补充协议约定的方式计算与支付利息。

综上，上述大额债务有关的股权转让、控制权变更、增资等真实、有效，不存在为形式满足本次发行上市而进行的一揽子交易、名债实股、代持或其他利益安排。

2、债权人对于还款期限及要求较为宽松具有合理性

2021年3-4月，龙华、上海上骧、上海超骧与对应债权人签署了借款协议，约定借款到期日为2026年3月-4月间。

2022年9月，为缓解债务人的还款压力，发行人综合考虑拟申报时间和股份锁定期以及债务人自身经济实力等因素希望将借款期限延长到2028年左右，经发行人多次积极沟通后，债权人才同意签署补充协议，将借款还款期限延长至飞骧科技完成发行且龙华第一批股票解禁日后一年内或飞骧科技IPO申报材料被上海证券交易所受理后5年。同时，债权人为保护自身利益，亦提出相关补充协议应当在发行人申请材料受理之日起生效（如未生效则继续按原借款期限），延长后的借款期限时虽提到了股票解禁日或受理日等日期，但实质系让借款期限落在债务人所持发行人股票解禁后，以减轻债务人还款压力。

2023年5月，为进一步明确上述大额债务的还款期限，经各方协商一致后签署补充协议，约定将上述借款到期日统一为2028年12月31日。

2024年2月，债权人深圳罗霄、宁波华地及珠海格昀均出具《关于同意延期偿还的声明》，同意如发行人实际控制人龙华/上海上骧/上海超骧在前述借款到期时若存在偿还困难的，相关借款期限可延期两年，仍按照借款协议及补充协议约定的方式计算与支付利息。

债权人对于还款期限及要求较为宽松具有合理性，具体如下：

（1）债权人可获得较高的利息收益，设置较为宽松的还款期限具有商业合理性

深圳罗霄、宁波华地和珠海格昀在借款期间可分别按每年6%、7%及8%的单利计息，且珠海格昀可按照每年年利5%的利率收取前端利息，剩余利息到期一次性收取。在当前低利率的市场环境下，前述债权人可取得较高的利息收益，设置较为宽松的还款期限具有商业合理性。

（2）债权人均认可债务人的偿债能力，即使设置较为宽松的还款期限亦不会扩大债务违约风险

债务人深圳罗霄与发行人股东新余仙霞受同一控制、宁波华地系发行人股东、珠海格昀系发行人股东珠海鋆璨及杭州鋆阳的关联方，前述债务人对发行人的情况较为了解，看好发行人的业务发展前景；同时，债权人均认可龙华及持股平台各合伙人的偿债能力，设置较为宽松的还款期限亦不会扩大债务违约风险。

（3）设置较为宽松的还款期限可缓解债务人流动资金压力、拓宽债务人还款资金来源，增强债务人的清偿能力

龙华上述直接及间接大额债务到期日为2028年12月31日，在大额债务到期前，龙华有足够的时间筹集资金来偿还上述借款，且上述期限能保证龙华、上海上骧在发行人上市审核及股票锁定期间不存在还款压力及所持股份/控制权的稳定性，资金来源包括但不限于实际控制人及员工持股平台合伙人的工资报酬收入、家庭积累、分红款、上市后转让部分股票收入等；且参考市场实例，前述借款到期前亦可通过银行等金融机构进行前述债务续期或置换。

（4）到期还本付息安排系基于债务人偿付能力考虑，且已经双方协商一致

龙华向深圳罗霄、宁波华地借款每年应计提的利息合计约为170万元，龙华通过上海上骧向珠海格昀的间接负债每年计提的利息约为351.75万元，上述与龙华相关的大额债务每年合计计提的利息约为521.75万元，如每年全额付息将对龙华带来一定的付息压力。因此，与深圳罗霄、宁波华地在初次谈判时即约定了到期还本付息，与珠海格昀约定每年按5%的支付前端付息，剩余到期一次还本付息，借款双方已就前述安排协商一致且达成书面约定。前述还本付息的安排有利于减轻龙华的还款压力。

（5）市场案例

经查询，科创板上市公司亦有实际控制人或其关联股东在IPO审核阶段存在大额债务且借款条件与发行人存在相似性的案例，具体情况如下：

序号	证券简称	债务人	债权人	借款金额（万元）	借款利率	借款期限	付息方式
1	汇成股份（688403）	郑瑞俊	黄明端	4,996.96	5%	到期日为2025年1月	到期一次还本付息
			童富	2,378.67	5%	到期日为2025年1月
			张兆文	8,400.00	5%	到期日为2026年7月
				14,639.47	5%	到期日为2026年9月
2	艾罗能源（688717）	李国妹	陆海良	2,000.00	8.40%	至2025.4.7	到期一次还本付息
		李国妹	江西荧光	4,000.00	3.00%	至2025.4.7	到期一次还本付息
		李新富、李国妹	陆海良	5,000.00	3.00%	至2026.7.22	到期一次还本付息
				2,604.64	7.51%	至2027.9.30	到期一次还本付息
		李新富、李国妹	江西荧光	15,000.00	4.80%	至2027.9.30	到期一次还本付息
3	邦彦技术（688132）	祝国强	湖北正涵投资有限公司	5,000.00	6%	2019.07至2025.07	到期一次还本付息

上述案例的相关情况如下：

①汇成股份（688403）

债权人黄明端、童富、张兆文为汇成股份的间接股东，债务人郑瑞俊为汇成股份实际控制人。

截至2021年12月31日，郑瑞俊向黄明端借款余额约为4,996.96万元。根据双方约定，借款期限至2025年1月1日止，年利率5%，到期一次性还本付息。

截至2021年12月31日，郑瑞俊向童富借款余额约为2,378.67万元。根据双方约定，借款期限至2025年1月1日止，年利率5%，到期一次性还本付息。

截至2021年12月31日，郑瑞俊向张兆文借款余额约为23,039.47万元。根据双方约定，借款期限至2026年7月及2026年9月，年利率5%，到期一次性还本付息。

上述借款最终去向主要为回购部分股东退出股权以及为员工持股平台支付增资款，债权人黄明端、童富、张兆文已分别出具承诺自汇成股份完成首次公开发行股票并上市之日起三年内，均不会要求郑瑞俊归还上述借款或为上述借款提供担保，亦不会采取任何司法手段等强制性措施要求郑瑞俊承担还款责任；承诺在持有公司股份期间，不通过任何方式单独或共同谋求对汇成股份的控制权，不通过协议、委托及其他任何安排与公司其他股东采取一致行动，不通过协议、委托及其他任何安排与公司其他股东扩大其所能够支配的在公司股东大会或董事会上的表决权。

汇成股份于2021年11月5日首次披露招股说明书，于2022年8月18日上市。

②艾罗能源（688717）

债务人李新富、李国妹为艾罗能源实际控制人，债权人陆海良为实际控制人女儿配偶的父亲，债权人江西荧光为陆海良控制的企业。

截至艾罗能源首轮问询回复出具日，实际控制人李新富、李国妹合计向陆海良及江西荧光的借款本金为3亿元，其中对陆海良的借款为9,604.64万元，对江西荧光借款为19,000万元，债务到期时间为2025-2027年之间，利率范围在3%-8.40%之间，均为到期一次性还本付息。

债权人陆海良已出具允许艾罗能源实际控制人延期偿还债务的声明和支持实际控制人地位的承诺：实际控制人向陆海良及江西莹光借入的借款到期时若存在偿还困难，相关借款可延期两年偿还本金，仍按照原合同约定的方式计算与支付利息，以确保艾罗能源实际控制人的稳定性及艾罗能源的持续经营不受影响；若李新富、李国妹对债务的偿还存在困难，进而可能影响艾罗能源实际控制人的稳定性及艾罗能源的持续经营，则相关债务本息的支付可延期偿还，以确保艾罗能源实际控制人的稳定性及艾罗能源的持续经营不受影响。

艾罗能源于2022年6月30日首次披露招股说明书，于2024年1月3日上市。

③邦彦技术（688132）

债权人湖北正涵投资有限公司为邦彦技术第二大股东劲牌有限的子公司，债务人祝国强为邦彦技术的控股股东、实际控制人的亲属，同时亦为邦彦技术股东。

2019年7月11日，湖北正涵投资有限公司向祝国强提供5,000万元借款，借款年利率为6%，利息半年支付一次；借款期限为3年整，即自2019年7月11日起至2022年7月11日止（起始时间以实际付款时间为准）；约定的借款用途为仅限于认购邦彦技术新增股份。

2020年4月30日，湖北正涵投资有限公司（出借方）与祝国强（借款方）签署《借款合同》之补充协议，一致同意对《借款协议》作出如下修改：借款利息按半年度复利计息，到期一次还本付息；借款期限变更为6年整，即自2019年7月11日起至2025年7月11日止（起始时间以实际付款时间为准）。

邦彦技术于2020年6月19日首次披露招股说明书，于2022年9月23日上市。