优叔说
优叔和他的朋友们
沙钢股份，这次搞了笔258亿的大买卖。
一个做钢铁的，收购了一家科技感爆棚的数据中心公司GS，有种土豪带了金链子的即视感。
本案，沙钢股份拟通过发行股份及支付现金的方式，收购苏州卿峰100%股权、德利迅达88%股权，并募集配套资金。
苏州卿峰100%股权作价229亿，德利迅达88%股权作价29亿，合计258亿。
苏州卿峰何方神圣，估值竟然这么高？
叔掐指一算，原来，苏州卿峰的真身是一只并购基金！
而且，他还是一只由上市公司大股东沙钢集团自掏腰包52亿，联合PE组建的并购基金。
苏州卿峰作为并购基金的使命，是收购境外标的资产GS。
所以，本案，又是一例经典的、大体量的、上市公司+PE形式的跨境并购大案。
“上市公司+PE，玩不腻的跨境并购”
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买卖双方的公司背景
买方：沙钢股份（002075）
沙钢股份，1999年成立，注册资本1个亿。2006年10月25日，在深交所挂牌上市。
截至本案发生时，沙钢集团直接持有公司20.34%的股份，为控股股东。实际控制人为沈文荣。
控股股东沙钢集团，2016年在“中国企业500强”中名列第69位，连续8年跻身世界企业500强。
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沙钢股份，主要从事黑色金属冶炼及压延加工业务，生产汽车用钢、工程机械用钢、铁路用钢等。
据2017年一季报显示，沙钢实现营收29.09亿，同比增长103.58%，实现归母净利润1.07亿，同比增长2,555.79%。且近三年财务数据如下：
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标的资产：苏州卿峰100%股权
苏州卿峰是为本次收购成立的收购主体，2016年1月成立，注册资本1000万。
而后不断引入投资者进入，苏州卿峰的注册资本增至217.54亿。
其中，沙钢集团出资52亿，占股23.9%，为第一大股东。由于股权较为分散，苏州卿峰暂无控股股东和实控人。
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苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，主要通过境外全资持股平台EJ，收购了GS49%股权，并拥有GS另外2%股权的购买期权。
若行权，则苏州卿峰将持有GS51%的股权。 GS的51%股权，也正是本次交易的真正标的。
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GS，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，在伦敦、巴黎等7座城市拥有和运营10家数据中心。
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GS拥有同行业最高的信用评级（惠誉BBB+、标准普尔BBB、穆迪Baa2）。
GS的客户包括：IBM、微软、NTT、AT&T 、德国电信、富士通等国际知名企业。
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本次交易方案安排
本次交易，沙钢股份拟发行股份（及支付现金）收购两个标的资产：苏州卿峰100%股权、德利迅达88%股权，并募集配套资金。
具体来看：
——发行股份及支付现金购买资产
拟通过发行股份及支付现金方式，向 沙钢集团 、上海领毅等合计16名交易对手方收购苏州卿峰100%股权。
合计以12.19元/股价格，发行18.74亿股，并向上海蓝新支付现金5263.4万。交易对价为229亿。
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同时，又全部通过发行股份的方式，向中卫创新、中卫智联等34名交易对方购买德利迅达88%股权。
同样也以12.19元/股价格，发行2.38亿股，交易对价为29亿。
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两个标的资产的对价之和，总计258亿。
并且，向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。募集资金总额不超过2亿，将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。
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共发行21 多 亿股，会影响上市公司控制权吗？
细心的读者应该发现，上市公司的大股东沙钢集团，也是此次标的资产苏州卿峰的第一大股东。
这次交易，沙钢集团以标的资产23.9%的股份，换取了4.49亿的上市公司股份。
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根据监管层《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”）的规定：
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，在本次交易停牌前六个月内，及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时剔除计算。
于是，我们查了一下，沙钢集团取得标的资产的时间为2016年6月（出资30亿）和2017年4月（出资22亿）。
而沙钢股份停牌的时间为：2016年9月19日。
停牌前6个月内及停牌期间为：2016年3月18日至本案发生时。
因此，沙钢集团确实是在上市公司停牌前6个月及停牌期间，取得了标的资产23.90%的股权。
所以，根据《问答》的规定，此次沙钢集团以标的资产的23.9%股权，认购的上市公司股份，要在 认定控制权是否变更时 剔除 计算 。
在不考虑募集配套资金的情况下，剔除计算后：
沙钢集团持有上市公司股份的比例为11.60%，仍超过第二大股东上海领毅8.92%的持股比例。
上市公司的实控权不发生变更。
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又见跨境并购经典套路：上市公司+PE
本次收购的实际标的资产为GS。GS是2008年成立，控股股东为Aldersgate。
为了能够顺利收购GS，沙钢股份分了三步走：
第一步， 沙钢股份大股东沙钢集团，联合PE机构成立了苏州卿峰，注册资本217亿。
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第二步， 在境外设立持股平台EJ，作为收购GS的境外主体。
2015年，EJ在英属维尔京群岛注册成立，股东为自然人方东。
2016年3月，方东将EJ100%股权，转让给苏州卿峰。
2016年5月，苏州卿峰对EJ增资23.41亿英镑，作为收购GS的交易价款。
第三步 ，EJ收购GS49%股权，作价23.41亿英镑，并认购了GS 2%的期权。
具体交易细节如下：
2016年，EJ与Aldersgate签署《股份购买协议》，收购了GS 49%股权。
同时，EJ与Aldersgate还签署了《出售及购买少数股权期权协议》，约定：EJ还将拥有向Aldersgate购买GS2%股权的购买期权。
行权价格合计为2英镑，行权期间自2017年3月15日起至2018年12月31日止，购买期权只能行使一次。
《期权协议》一旦签署不可撤销。届时，若EJ行权，那么，EJ将持有GS合计51%的股权。（目前，尚未行权）
PS：
目前，上市公司才刚刚披露交易预案，具体的交易架构、收购资金来源、资金出境情况，尚待补充。
另外，再补充一点，关于GS估值的问题。
前次海外收购GS49%股权时，GS100%股权采用EV/EBITDA方法估值： 在GS2017财年预测的EBITDA的基础上，给出了19倍PE，约为45.92亿英镑。
本次交易，采用收益法对GS进行预评估，对应GS100%股权的交易价格50.63亿英镑。
注意，两次定价基准日相隔1年，GS的估值增加了4.71亿英镑。
上市公司对此解释，是两次定价基准日相隔1年之久，存在一定溢价。
虽然本案的交易金额巨大，但思路还是很清晰的：上市公司+PE的套路，依然还是很吃香的嘛。
关于本案，大家有什么想法，欢迎在下方留言讨论哈。
