深交所罕见22问！大康农业豪掷2.53亿美元勇当国际接盘侠，并购标的暴亏2.6亿

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作者 | 汤包子

编辑 | 小鸥

看官们还记得大康农业么？对，就是那个上市第二年就亏损，然后迅速把壳卖给了鹏欣系的大康农业。（不记得的看官戳这里复习《“百亿鹏欣系”之一：朝为养猪郎，暮登名利场》）

风云君（ID：mvlegend）在上一篇文章中就说过，鹏欣系擅长资本运作，这不，今年3月搞出了个2.53亿美元的海外并购。6月17日，大康农业发布了交易报告书（草案）。

也是上市公司运气不好，最近监管对海外并购都比较慎重。深交所一看，又是海外并购又是重大资产重组，一封问询函连发22问，问得大康农业一脸懵逼，原定6月30日的回复期限一拖再拖，现在也没个结果。

所以，今天风云君（ID：mvlegend）就跟大家摆一摆这个大康农业的龙门阵。

一、勇当国际接盘侠

大康农业以养猪起家，但鹏欣系玩的套路就是比较高级，人家才不想苦哈哈地养猪。大股东说了，养猪也要有国际范儿，所以要发展国际农业，要到巴西、澳洲、阿根廷这些海外国家去，要搞资本运作。

什么？巴西、澳洲这些地方养猪的比较少？那就养牛、养羊嘛，还可以搞搞大宗农产品贸易撒。

于是，卖身鹏欣系之后，大康农业通过一系列资本运作（就是买买买）把主营业务由生猪养殖及销售拓展至肉羊的养殖和销售、牛肉的贸易分销、乳及乳制品贸易销售、以及大宗农产品贸易分销等。

而今年的重大资产重组，想必就是这一系列资本运作中的一环。

今年3月13日，大康农业宣布筹划重大事项停牌。6月17日，上市公司披露交易报告书草案，这场重大资产重组的交易细节浮出水面。根据草案，本次重大资产重组中，大康农业预备收购巴西大型农业企业Belagrícola及其物业资产持主体LandCo的控制权。

由于涉及海外主体，交易主要被分为两部分。

首先，控股股东鹏欣集团及其境外的全资子公司DKBA与境外交易对方、标的公司共同签署了《投资协议》及《第一修正案》。

根据协议，DKBA将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得Belagrícola53.99%的股份，并通过认购新发行的股份的方式获得LandCo49.00%的股份，并认购LandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券。交易总对价为不超过253,000,000.00美元同等价值的雷亚尔。

随后，大康农业全资子公司大康卢森堡与鹏欣香港签署《股权转让协议》，卢森堡拟支付1,000雷亚尔等值欧元现金对价受让DKBA100%股权。

当前，大康卢森堡已签订《股权转让协议》，上市公司将通过DKBA继续完成对Belagrícola、LandCo收购。

草案显示Belagrícola是巴西最大的农业生产资料销售平台之一，业务遍布巴拉纳州北部、圣保罗州南部和圣卡特琳娜州北部共165个城市，拥有37个农产品仓库和57家零售店。2015及2016年主营业务收入分别为554,764.80万元和521,459.40万元，其中农产品贸易占比分别为75.14%和79.27%。

嗯，规模挺大。

本次交易中，Belagrícola、LandCo在估值基准日的股东全部权益账面价值为人民币97,308.70万元；而其股东全部权益估值为153,241.70万雷亚尔（即人民币326,787万元），较账面价值增值率为235.83%。

嗯，PE倍数好像也不是很高。

此外，本次交易还采用了“VAM支付法”，上市公司首期仅支付1.73亿美元，股权交割后2年为对赌期，期间标的公司必须实现6000万美元的净利润，才能拿到全部后续增资及股权转让款。

难道我国内上市公司终于能捡回洋落、占点洋便宜了？看到这里风云君（ID：mvlegend）简直激动得搓手手。

不过，草案中同时也提到，标的公司主要通过资金规模的扩大来驱动业务体量的增长，资金来源则是银行借款、供应商或贸易融资，简而言之，借的。

2015年及2016年，标的公司净利润分别为4941.8万元、-26394.2万元。关于第2016年的巨额亏损，上市公司的解释是受到恶劣天气影响。

不过根据风云君（ID：mvlegend）混迹江湖多年的经验来看，这更像是一家盲目烧钱扩张，导致自身失去抗风险能力的公司啊。不说其他，看受灾之前，2015年，主营业务收入55.48亿，净利润却不到5000万，这利润率，还不如养猪。

二、深交所22问，问懵大康

那么问题来了，上市公司绕这么大圈子，费这么大力气当一回国际接盘侠，到底能不能改善自身的经营状况呢？

风云君（ID：mvlegend）好奇，深交所更好奇。

上述交易报告书草案发布后不到一周，深交所一纸问询函连发22问，从交易架构、业绩承诺、VAM支付安排问到标的公司销售模式、客户情况等，洋洋洒洒9大页，最后要求大康农业在6月30日前作出回复，风云君（ID：mvlegend）看了都替上市公司头疼。

风云君（ID：mvlegend）对最后一个问题最感兴趣，深交所是这样问的：

报告书披露,本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司合并报表范围,上市公司资产负债率将由64.60%提升至66.06%,2016年实现的归属于母公司所有者净利润将由7,622.33万元减少至-6,626.71万元。请补充披露本次交易完成后是否有利于上市公司增强持续经营能力及其理由。

事实上，在正常情况下，搞资本运作不就是为了增强上市公司的持续经营能力么？那么本次重组能否起到这个作用？咱们先来看大康农业过往的盈利状况。

大康农业2014年完成卖身，走上了国际化道路，从2015年起，大宗商品贸易收入占主营收入的90%左右。众所周知，农产品贸易是个苦活计，毛利极低。风云君（ID：mvlegend）顺手查了下， 2015—2016年，公司大宗商品贸易业务毛利分别为0.27%和6.30%。

那么2014年以前呢？

上图是大康农业2013年主营业务分产品构成情况，除了屠宰肉制品，大康农业此前的大部分产品毛利均高于大宗商品贸易。放弃相对高毛利的产品转而把主要精力放在利润微薄的大宗农产品贸易上，这套路，风云君（ID：mvlegend）有些看不懂。

再看现在要买的这家巴西企业：

2016年遭灾了，撇去不谈，2015年营业收入554764.8万元，营业成本482316.7万元，毛利15.02%，比现在的大宗商品贸易高，但还是比不上养猪……

风云君（ID：mvlegend）只能说，鹏欣系可能在下一盘大棋吧……

话说回来，交易所大概真把上市公司问头疼了，6月30日当天， 大康农业发布了一则延期回复公告。

公告显示，鉴于问询函涉及的相关数据及情况需核实、查证，并需独立财务顾问、律师出具相关核查意见，涉及的工作量较大，公司预计无法在2017年6月30日前完成回复，然后把回复时间推迟到7月31日之前。

光阴似箭，岁月如梭，一个月很快就过去啦，众人等来的仍旧是一则延期回复公告，不过这次的理由多了一点：结合交易所问询函的相关内容，公司对原草案中的一些细节仍可能有进一步修改。所以，回复日期又被推迟到8月31日前。

三、铁打的鹏欣系，流水的董监高

上市公司的理由都很正当啦，霸特，风云君（ID：mvlegend）觉得，能拖这么久，大概也是因为找不到人写回复了吧……

为啥这么说呢？因为自2015年10月，王新华先生辞去大康农业董秘一职，公司的董秘职位就一直空缺。披露上市公司信息是董秘的职责，董秘都没有，谁来写公告啊？

但是呢，鹏欣系老总就是骨骼清奇、就不着急，这死猪不怕开水烫的劲儿把深交所都弄急了。今年1月，深交所专程下发一封关注函，苦口婆心地劝啊：“我部对你公司董事会秘书的长期空缺表示高度关注。请你公司充 分重视上述问题及信息披露工作的重要性,尽快根据相关规定聘任董事会秘书。”

风云君（ID：mvlegend）没看到大康农业的回复，不过上市公司董秘职位至今仍然空缺，大股东估计不想搭理深交所吧。

其实，不止董秘，这大康农业的其他董监高啊，也跟韭菜似的，一茬一茬地换。

江湖传闻，鹏欣系老总作风另类，非常不买董监高的账，对外部引进的高管一般有半年的暧昧期，其后弃之如敝履。风云君（ID：mvlegend）的好些朋友们对大康农业简直是闻风丧胆，再高的年薪都不敢去了。

风云君（ID：mvlegend）在上篇文章中统计过，自2015年初至2016年5月中旬，大康农业共有9位董监高辞职，总经理、董事会秘书、董事长、CEO、监事长、总裁和财务总监等重要人员几乎全部发生变动。

2016年5月至今，又有两位高管离职，分别是证券事务代表谌婷女士和CEO谢韬先生（在职时间约15个月）。

从以上情况来看，估计大股东一时半会儿是不会改换风格了。风云君（ID：mvlegend）还是那句话，董监高流动如此频繁，谁来经营公司？  

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