作者：梧桐大兄弟
4月28日，证监会披露4宗行政处罚案件事项，其中1宗私募基金违法违规案件引起市场关注。
依据证监会公布的信息，盛世嘉和投资基金管理（北京）有限公司（简称盛世嘉和）对其管理的“嘉和汇金（有限合伙）-福建明明医疗辅助器具有限公司产品”（简称嘉和汇金基金），未按规定办理基金备案手续，向16名非合格投资者募集资金，向投资者梁某红承诺18%的最低年化收益率，累计挪用嘉和汇金基金财产7,003,858.27元，部分资金转入金奎、夏小红、饶某青、华某、格某勒等银行账户供个人使用，部分资金直接用于支付盛世嘉和的房租。盛世嘉和的上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第8条、第11条、第12条、第15条、第23条规定。时任盛世嘉和总经理金奎是对上述违规行为直接负责的主管人员；时任盛世嘉和董事长杨洪宇、财务总监夏小红、风控总监宋梁山是盛世嘉和挪用私募基金财产违规行为的其他直接责任人员。依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第38条规定，北京证监局对盛世嘉和责令改正，给予警告，并处以3万元罚款；对金奎给予警告，并处以3万元罚款；对夏小红、宋梁山、杨洪宇给予警告，并分别处以2万元罚款。
北京证监局亦公布了具体的行政处罚决定书。
中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书
（盛世嘉和投资基金管理（北京）、金奎、杨洪宇、夏小红、宋梁山）
当事人：盛世嘉和投资基金管理（北京）有限公司（以下简称盛世嘉和），住所：北京市丰台区贾家花园15号院7号楼1731室，法定代表人金奎。
金奎，男，1986年9月出生，时任盛世嘉和总经理，住址：安徽省安庆市望江县。
杨洪宇，男，1975年12月出生，时任盛世嘉和董事长，住址：山东省东平县。
夏小红，男，1981年8月出生，时任盛世嘉和财务总监，住址：江西省南昌市东湖区。
宋梁山，男，1984年9月出生，时任盛世嘉和风控总监，住址：河南省商丘市睢阳区。
依据《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定，我局对盛世嘉和违法违规行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。盛世嘉和、金奎、夏小红、宋梁山提交了陈述和申辩意见，杨洪宇未提交陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，盛世嘉和存在以下违规事实：
一、未按规定办理基金备案手续
盛世嘉和管理的“嘉和汇金（有限合伙）-福建明明医疗辅助器具有限公司产品”（以下简称嘉和汇金基金），截至立案调查日2016年3月28日，未按规定办理基金备案手续。
二、向合格投资者之外的个人募集资金
盛世嘉和向16名非合格投资者募集嘉和汇金基金。
三、向投资者承诺最低收益
盛世嘉和向投资者梁某红承诺嘉和汇金基金最低年化收益率为18%。
四、挪用私募基金财产
盛世嘉和累计挪用嘉和汇金基金财产7,003,858.27元，部分资金转入金奎、夏小红、饶某青、华某、格某勒等银行账户供个人使用，部分资金直接用于支付盛世嘉和的房租。
上述事实，有询问笔录、情况说明、银行流水、出资确认函、登记备案材料等证据证明。
盛世嘉和的上述行为，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条、第十一条、第十二条、第十五条、第二十三条第四项的规定，构成《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条所述违规行为。
对盛世嘉和的上述违规事实，时任盛世嘉和总经理金奎是直接负责的主管人员；对盛世嘉和挪用私募基金财产的违规事实，时任盛世嘉和董事长杨洪宇、财务总监夏小红、风控总监宋梁山是其他直接责任人员。
盛世嘉和、金奎、夏小红、宋梁山在申辩材料中提出，公司已筹措资金用于嘉和汇金基金的客户兑付，投资款如数返还给投资者，未给投资者造成损失，未对社会造成危害；同时，公司已做好整改，积极配合监管调查。因此，请求适当减轻对公司及相关人员的处罚。
上述情节，我局已依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定予以了充分考虑，当事人提出减轻处罚的请求没有法律依据。
根据当事人违规行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条规定，我局决定：
一、对盛世嘉和责令改正，给予警告，并处以30,000元罚款；
二、对金奎给予警告，并处以30,000元罚款；
三、对夏小红、宋梁山、杨洪宇给予警告，并分别处以20,000元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会北京监管局
2017年4月11日
经查询，盛世嘉和投资基金管理（北京）有限公司是已备案的私募基金管理人。依据中国证券投资基金业协会公示信息，盛世嘉和成立于2014年5月16日，登记日期为2014年9月17日，详细信息如下：
由此看来，盛世嘉和原先已备案，中基协本身就有相关信息，其管理的基金或产品是否备案一查便知。同时依据行政处罚决定书来看，尤其是多处涉及投资者的事项，包括向投资者承诺最低年化收益率为18%，后来向客户兑付等事宜，盛世嘉和管理基金（产品）不合规被发现很可能是投资者向相关部门举报。同时盛世嘉和本身已备案，该案涉及的基金（产品）又未备案，不合规事项较为明显，监管部门可能以此作为突破口，顺藤摸瓜就发现一系列问题。
此外，盛世嘉和被调查之后，公司已筹措资金用于嘉和汇金基金的客户兑付，投资款如数返还给投资者，未给投资者造成损失，未对社会造成危害；同时，公司已做好整改，积极配合监管调查。大家可以想象，如果公司未积极配合，或者未满足客户兑付，管理人及高管又将承担什么责任？也许就不仅仅是行政处罚了。吓出一身“冷汗”是应该的，投资者诉求无小事。
不得不说，私募备案制度建立已有一段时间，监管部门对于私募管理人的监管日趋严格，合规可能是每一家私募管理人都必须面对的难题。
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