正文
成都苑东生物制药股份有限公司（以下简称“苑东生物”）是一家从事化学原料药和化学药制剂的研发、生产与销售的医药制造企业，其主营业务是创新药和仿制药的研发和产业化。2019年4月3日，苑东生物披露科创板IPO申报文件，苑东生物在此后三个月历经上海证券交易四轮项目审核问询，苑东生物在8月底撤回申报材料终止IPO审核，其亦成为科创板首家医药制造业IPO终止审核企业。
本文拟通过梳理苑东生物项目审核问询函关注点，总结出苑东生物项目审核问询过程的主要问题，通过对主要问题及其回复情况的分析判断出苑东生物主动终止申报的原因，以期对医药制造企业申报科创板IPO起到指引作用
2019年4月16日，苑东生物收到上海证券交易所的第一轮审核问询涵，本次问询共六大方面：（1）关于发行人股权结构、董监高基本情况；（2）关于发行人核心技术；（3）关于发行人业务；（4）关于财务会计信息与管理层分析；（5）关于风险揭示；（6）关于其他事项。科创板IPO项目审核的首次问询由于多种因素导致重点不突出，因此不再展开具体论述。
2019年5月15日，苑东生物收到上海证券交易所的第二轮审核问询涵，本次问询共10个问题，具体如下：（1）首轮问询未回复或未充分回复的问题；（2）关于相关产品的市场地位及科创板定位；（3）关于医保、带量采购及一致性评价对经营的影响；（4）关于两票制对报告期营业收入和毛利率的影响；（5）关于外包推广服务；（6）关于经销商的终端销售情况；（7）关于合作模式；（8）发行人报告期内自产原料药和相关产品；（9）污染治理费支出下降的原因；（10）报告期前股份支付等其他问题。
2019年6月3日，苑东生物收到上海证券交易所的第三轮审核问询涵，本次问询共8个问题，具体如下：（1）关于产品和技术先进性；（2）关于在研1类新药与核心技术；（3）关于经营业绩；（4）关于市场推广服务；（5）关于带量采购政策对公司的具体影响；（6）关于相关产品的市场份额；（7）关于已上市产品的研发成果归属；（8）关于承诺事项、经销收入核查等其他问题。
2019年6月27日，苑东生物收到上海证券交易所的第四轮审核问询涵，本次问询共5个问题，具体如下：（1）关于委外研究、共有专利和合作研发；（2）关于核心技术或药品生产批件来源及其合法合规性；（3）关于销售收入问题；（4）关于市场推广服务；（5）合作模式、GMP证书和药品生产批件到期、带量采购政策影响等其他问题。
通过对上海证券交易所对于苑东生物项目审核的四轮问询函的梳理，我们发现苑东生物项目审核的主要问题集中在公司的核心技术是否满足科创板定位的质疑、带量采购等政策对生产经营影响程度、推广服务的外包模式未能穿透性核查以及技术服务授权生产模式的合规性问题等方面。
关于苑东生物核心技术的问询贯穿项目审核全程，主要包括三方面：第一、公司核心技术及其来源问题；第二、公司现有产品的市场份额与地位；第三、公司在研1类新药的市场前景。
苑东生物在招股说明书中披露的服务于创新药和仿制药的研发和产业化的4大核心技术分别为药物晶型集成创新与产业化技术、创新化合物结构设计合成及评价集成技术、缓控释技术、制备工艺设计与精益控制技术等，围绕上述核心技术，公司已累计拥有发明专利65项，并形成了41个在研项目。在首轮问询中被要求说明相关技术在国内领先的认定依据，同时要求披露核心技术是自主研发、合作研发还是外部采购等问题，在首轮问询回复中苑东生物披露主要产品的核心技术均为自主研发取得，且招股说明书中技术领先等表述在被问询后删除。但在随后的三轮问询发现公司实际控制人在其他医药企业存在任职经历以及富马酸比索洛尔片等产品来自公司实际控制人带领研发团队在关联企业研发成功后转移而来到发行人等问题，随即被要求补充说明“公司主要产品中应用的核心技术来自于自主研发”的依据是否充分。
苑东生物在公司现有产品的市场份额以及市场地位方面所占优势不大，已上市产品全部属于市场占有率不高的仿制药产品，而且多种产品也非首家仿制。第二轮问询要求审慎判断以仿制药为收入来源的情形是否符合科创板定位，第三轮问询仍然要求说明苑东生物现有的首家化学仿制药、通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品是否属于“市场潜力大、临床价值高”的产品。同时，在对于在研1类新药在审核中引起特别关注，苑东生物在研产品的7个1类新药中有2个已进入临床试验阶段，其中，CX3002项目正在Ⅰ期临床，优格列汀片正在II期临床。苑东生物披露CX3002需的知识产权存在共有的情况，在第四轮问询中，要求补充说明发行人对于核心技术对共有专利和合作研发是否存在依赖以及纠纷，苑东生物认为CX3002项目所涉及的24项专利中只有1项为共有而不存在依赖。
科创板IPO项目对于核心技术的审核是刨根问底式的，从生产经营所依赖的关键核心技术的准确表述到追溯所属核心技术的来源性问题，从依靠核心技术所研发的现有产品的市场份额和地位到在研产品的技术先进性及市场前景进行全方位的剖析。苑东生物申报和审核的过程存在着招股说明书定性表述不严谨、公司核心产品披露不突出、核心技术的来源性问题未充分披露等瑕疵，以及存在着“挤牙膏式”谨慎回复使得关于核心技术的问询在四轮反馈回复中反复出现。最终，招股说明书和多轮的问询回复给我们的直观感受比较糟糕：发行人是一家以仿制药的研发、生产和销售为主，虽其已开展多项创新药研发但均处于早期且存在非完全自主研发的医药企业。
苑东生物2016年-2018年的主营业务收入主要来自于化学原料药、化学药制剂以及技术服务等三类，其中，苑东生物的化学药制剂主要包括乌苯美司胶囊、富马酸比索洛尔片、注射用复方甘草酸苷、伊班膦酸钠注射液等仿制药。按照产品分类具体数额和占比如下：
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产品
类别
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2018
年
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2017
年
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2016
年
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金额
（万元）
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比例
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金额
（万元）
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比例
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金额
（万元）
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比例
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化学原料药
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4,455.91
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5.80%
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2,187.02
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4.61%
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1,273.55
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3.76%
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化学药制剂
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69,645.80
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90.69%
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44,305.34
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93.42%
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32,606.62
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96.24%
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技术服务收入
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2,694.27
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3.51%
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934.59
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1.97%
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—
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—
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总 计
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76,795.98
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100.00%
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47,426.96
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100.00%
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33,880.18
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100.00%
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带量采购的实施对于药品价格体系的冲击是非常明显的，中标药品价格的大幅度下降从
“以量换价、节省医保资金”的角度算是实现初衷，但对于以仿制药为主的医药制造企业来说面临较大的生存压力，中标与否将对企业的可持续经营能力产生重大影响。
苑东生物在2018年已有7.68亿元的主营业务收入，在带量采购政策全国推广后，若中标情况不理想会出现营业收入大幅度下滑的压力，苑东生物第三轮反馈回复没有有效解释企业如何面对政策法规所带来的行业变革，此问题也是所有以仿制药为主的拟IPO企业所需要考虑的。
在此期间，医药行业因为带量采购等政策正在悄然发生着巨大的变化，
2018年11月15日，以上海为代表的11个试点地区委派代表组成的联合采购办公室发布了《4+7城市药品集中采购文件》（以下简称“带量采购”）。正如苑东生物第三轮反馈回复所披露：“带量采购政策设计的初衷是以价换量，利用通过一致性评价的仿制药去代替原研，同时降低仿制药的虚高价格，节省医保资金”，试点地区的带量采购的直接效果是药品价格的大幅度降低。审核问询要求发行人披露带量采购政策对于发行人未来经营的影响、是否存在业绩大幅度下滑的风险，以及是否会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。苑东生物从主要产品毛利变动的敏感性分析、带量采购设计初衷、公司产品的竞品情况、公司自身产品情况等角度进行说明，但是在第四轮反馈中仍然要求保荐机构对于带量采购政策对发行人生产经营和持续经营能力的影响发表明确核查意见。
苑东生物的销售费用主要由推广服务费、职工薪酬等构成，
2016年-2018年的按照项目类别分类的金额和比例如下：
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项目
类别
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2018
年
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2017
年
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2016
年
|
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金额
（万元）
|
比例
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金额
（万元）
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比例
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金额
（万元）
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比例
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推广服务费
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38,486.79
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93.40%
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20,165.26
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90.20%
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12,959.97
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89.15%
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职工薪酬
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1,645.57
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3.99%
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1,310.33
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5.86%
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1,067.19
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7.34%
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其他
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1,073.04
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2.61%
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881.08
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3.94%
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510.26
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3.48%
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总 计
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41,205.40
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100.00%
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22,356.67
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100.00%
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14,537.42
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100.00%
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苑东生物在2017年的销售费用比2016年增幅达53.79%，2018年销售费用较2017年又增幅达84.31%，与此同时，发行人的主营业务收入也产生较大幅度的增长。此种增长是和“两票制”在医药流通领域的执行密切相关的，该政策几乎重塑医药商业流通的规则，在此背景下，药品的销售费用从整个流通环节多级经销商开票化解更多转移到医药制造企业本身承担或者最多一家经销商分担的局面。苑东生物在财务数据上的变化是“两票制”带来的典型影响，其“两票制”后采用的是配送商模式，必然会出现出厂价格、毛利率和销售费用率相对较高的情况。
药品流通领域的政策变化导致的销售费用异常不一定是IPO的障碍性问题，“两票制”实施以来已有几十家医药制造企业顺利通过审核，苑东生物存在的关键问题是其市场推广采用的是公司筹划并外包给专业化的医药市场推广服务商实施的模式所致。
第一轮审核问询中要求发行人解释：披露推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容，及主要支付对象及付费标准；推广服务商是否存在因商业贿赂、不正当竞争等原因被行政处罚或其他诉讼纠纷等；发行人或推广服务商举办的会议情况等。第二轮审核问询中要求发行人解释：学术推广会议相关会议费用支出合规性；经销商是否支付推广费用；营销活动中是否存在商业贿赂行为；推广服务费相关内控制度及执行情况等。第三轮问询中要求发行人解释：推广服务商学术推广会议相关组织和支出情况；推广服务商在营销活动中是否存在商业贿赂行为；推广服务商在承担发行人产品的推广服务过程中是否存在违法违规受到行政处罚；发行人针对推广服务商的日常营销活动合规性的监督机制。
苑东生物项目审核的前三轮问询回复没有解释清楚推广服务费的基本支出情况，在第四轮审核问询函中，上海证券交易所直接发问：“推广服务商提供推广服务费报销凭证时，发行人是否要求推广服务商提供向第三方支付费用的凭证，如否，请发行人说明如何监督推广服务商在日常营销活动中的合规性。”发行人解释称：“公司与推广服务商为业务合作关系，向推广服务商购买服务，对服务成果验收合格，并收到与服务内容一致的发票和支持材料后，向对方支付款项。由于公司与推广服务商仅系业务合作关系，公司未要求推广服务商提供向第三方支付费用的凭证。”同时，发行人取得推广服务商签署的独自承担违法违规责任的承诺函。保荐机构、发行人律师也认为：若推广服务商在营销推广活动中存在商业贿赂及其他不合规情形，发行人无需承担法律责任，前述情形不会对发行人生产经营及持续经营能力产生重大不利影响。
医药制造业拟IPO企业因业务推广费被否的案例不胜枚举，要想成功实现IPO需对报告期内业务推广费的去向核查清楚，业务推广费的真实性、准确性、完整性以及内部控制的有效性是企业IPO最基本的要求。苑东生物在存在外包推广服务的情况下，按理需要穿透核查推广服务商的费用支出情况，仅以业务合作关系作为理由不对推广服务商进行穿透性核查，即使取得推广服务商独立承担责任的承诺函也无法证明营销活动中是否存在商业贿赂等合规性问题，此问题是苑东生物本次科创板IPO的硬伤。
4、技术服务授权生产模式的合规性问题
苑东生物报告期内存在对盐酸纳美芬等产品采用技术服务的方式实现销售的情形，采取技术服务授权生产的合作模式在两票制前的相关产品由发行人购回并销售，在两票制后是由生产方直接销售的。第一轮审核问询中，要求对于技术使用费的收费方式以及交易价格是否公允、合作经营模式的合法合规性以及在两票制前合作产品按总额法确认收入的合理性等问题进行解释。在第二轮审核问询中要求苑东生物解释存在合作模式的相关产品情况并要求说明发行人技术服务收入的公允性以及会计处理与业务实质是否相符。在第四轮审核问询中，要求保荐机构、发行人律师对是否通过合作方式进行利益输送或收入利润调节以及发行人存在的合作产品的经营模式的合规性发表明确意见。
苑东生物、保荐机构以及发行人律师认为选择此模式是因为发行人不具有部分产品的GMP认证才采用的，而且此种合作经营模式是合法合规的。此种模式的挂靠生产本身就可能被认定为发行人出借药品生产资质而存在合规性问题，此外还有两个问题需要引起关注：第一、为何模式的变更发生在“两票制”实施前后，此种模式的实施又将会带来何种影响；第二、医药制造企业的技术服务授权生产模式是否违反其他规定。
第一个问题将直接驳回此模式变更是因GMP认证的问题，采用技术服务授权生产模式最重要的影响是药品销售主体以及销售费用承担主体的问题，“两票制”前合作方将生产出来的盐酸纳美芬等产品向发行人出售，公司再将产品向经销商销售，公司的利润通过二者之间的差价实现，但是其本质是发行人按照总额法确认收入。“两票制”实施后，合作方作为药品生产企业，合作方将其生产出来的产品直接销售给配送经销商，再由配送经销商销售到终端，发行人采用的是净额法确认收入。由此而来的药品销售主体产生根本性的变化，由发行人变更为合作方，若是此种合作模式可行的话，发行人理论上可以将此模式复制到全部产品的生产和销售上，也就是说发行人可以彻底摆脱“销售费用”的核查难题，医药制造企业的IPO障碍性问题将彻底解决，这显然是不可能的。
那么，紧接着我们讨论第二个问题：医药制造企业的技术服务授权生产模式是否违反其他规定？在第四轮审核问询回复中，保荐机构、发行人律师认为同行业可比公司存在类似，发行人没有通过合作方式进行利益输送或收入利润调节，发行人合作产品的经营模式合法合规的。本次问询回复没有提及到任何一部法律法规，最后结论确是合规的。
2019年8月26日，新修订的《中华人民共和国药品管理法》（以下简称《药品管理法》）经十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过，将于2019年12月1日起施行。其中，药品管理法第三章规定的药品上市许可持有人是指取得药品注册证书的企业或者药品研制机构等，其需要对药品的非临床研究、临床试验、生产经营、上市后研究、不良反应监测及报告与处理等承担责任。《药品管理法》第32条规定：“药品上市许可持有人可以自行生产药品，也可以委托药品生产企业生产。”第33条规定：“药品上市许可持有人可以自行销售其取得药品注册证书的药品，也可以委托药品经营企业销售。”第40条规定：“经国务院药品监督管理部门批准，药品上市许可持有人可以转让药品上市许可。”从上述三个法条可以看出，药品上市许可人可以转让药品上市许可，可以委托药品的生产和销售，但是能否采用技术服务授权的生产模式？答案是否定的，原因是根据《关于<中华人民共和国药品管理法（修正草案）>的说明》《药品上市许可持有人制度试点方案》等，此处的委托药品生产指的是仅是为药品上市许可持有人提供生产服务，生产药品的责任主体并未产生实质性的变化，药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。苑东生物所采用的技术服务授权的生产模式仅对药品实行销售净额确认收入是违背立法初衷的，药品是受全过程监管特殊的商品，不能因为生产模式上具有一定合理性就是做甩手掌柜，所委托的医药生产企业只是承担代为进行专业性加工的角色，
