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PPP律师必看—PPP项目ABS信息披露要求律师事务所就项目合规性发表明确意见

PPP大讲堂 · 公众号 · PPP · 2017-11-01 08:09

正文

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引言

l 2017 年7月21日深圳证券交易所发布《深圳证券交易所关于进一步推进政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务的通知》（深证会〔2017〕215号）

l 2017 年10月19深圳证券交易所发布《深圳证券交易所政府和社会资本合作（PPP）项目资产支持证券挂牌条件确认指南》、《深圳证券交易所政府和社会资本合作（PPP）项目资产支持证券信息披露指南》的通知（深证会〔 2017 〕 340 号）

一、核心导读

（一）挂牌条件确认指南（ 5 个点）

序号	主题	内容	依据
1	产品定义	明确了以下定义： l PPP 项目资产支持证券 l PPP 项目收益权 l PPP 项目资产 l PPP 项目公司股权	第二条
2	适用范围	其他 PPP 项目主要参与方，如提供融资的融资方、承包商等，以与 PPP 项目相关的基础资产或基础资产现金流来源开展资产证券化易可适用	第三条
3	基础资产合格标准	（ 1 ） PPP 项目收益权 l 特别要求： ① 完成审批，签订合同；特殊领域特许经营的，完成实施方案审定，签订特许经营协议； ② 经验收或政府方认可，并开始运营，有权按照规定或约定获得收益 ; ③ 无限制性约定，或已免除； ④ 收益权明确、清晰的约定； ⑤ 项目资产或收益权未设定抵押、质押等权利负担； ⑥ 无重大违约、不可抗力、协商、调解、仲裁或诉讼等因素影响项目持续建设运营，或导致付费机制重大调整。 ⑦ 不得存在政府方违规提供担保，及变相债务融资情形； ⑧ 合同到期日应不早于资产支持证券的最晚到期日； l 建设期即开始获得相关付费的，可探索建设期 PPP 项目收益权资产证券化	第四条第五条
		（ 2 ） PPP 项目资产 ① 拥有 PPP 项目资产的所有权或用益物权，且可依法转让； ② 已经建成并开始运营； ③ 无限制性约定，或已免除； ④ 继续运营或重新确定运营主体经政府方认可，不影响持续性和稳定性	第六条
		（3） PPP 项目公司股权 ① 无转让限制性约定，或已免除； ② 已经建成； ③ 明确约定股权股息分配的来源、分配比例、时间、程序、影响因素等； ④ 相关收益权不存在被转让的情形，且没有被设定质押等权利负担； ⑤ 控股股东发行规模不超过其持有股权带来的现金流现值的 50% ，其他股东不超过 70% ； ⑥ 不改变实际控制权和项目运营责任，不影响持续性和稳定性。	第七条
4	原始权益人的特别要求	l 具有持续经营能力 l 内部控制制度健全 l 最近三年未发生重大违约或虚假信息披露 l 无不良信用记录	第八条
5	优先鼓励的项目	优先鼓励的项目 ① 行业龙头企业作为社会资本方参与建设运营； ② 符合国家战略的项目； ③ 市场化程度较高、公共服务需求稳定、现金流可预测性较强的行业项目； ④ 政府偿付能力较好、信用水平较高、严格履行财政管理要求的项目； ⑤ 其他具有稳定投资收益和良好社会效益的示范项目	第九条

（二）信息披露指南（重点掌握 PPP 项目情况披露）

序号	主题	内容	依据
1	产品定义	同挂牌指南	第二条
2	适用范围	同挂牌指南	第三条
3	信息披露责任	l 管理人及其他信息披露义务人应当按照信相关规定履行息披露义务； l 信息披露义务人包括但不限于托管人、律师事务所、资信评级机构、资产服务机构、现金流预测分析机构、不动产评估机构等。	第四条
4	信息披露渠道	指定网站或以本所认可的其他方式向合格投资者披露信息。	第五条
5	信息保密义务	管理人、其他服务机构及登记托管机构等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。	第六条
6	PPP 项目情况	（1） PPP 项目收益权除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，特别要求： ① 项目识别、准备和采购情况； ② 社会资本（项目公司）设立、运营情况； ③ 项目前期融资情况 ④ 项目建设情况 ⑤ 项目运营情况 ⑥ 项目付费或收益情况	第七条
		（2） PPP 项目资产披露根据 PPP 项目合同等约定 PPP 项目资产权属情况	第八条
		（ 3 ） PPP 项目公司股权 ① 披露 PPP 项目公司股东协议、公司章程等对项目公司股权股息分配的来源、分配比例、时间、程序、影响因素等作出的约定 ② 项目公司已有股权股息的分配情况等	第九条
7	基础资产权利负担	l 基础资产的限制性约定披露； l 基础资产已经设定的抵押、质押等权利负担，通过专项计划安排能够予以解除的，应披露偿还相关融资、取得相关融资方解除抵押、质押的同意的文件和相关信息； l 基础资产对应的底层相关资产存在抵押、质押等担保权益或其他权利限制情况的，管理人应在在计划说明书中披露其影响力，并设置相关风险缓释措施。	第十条
8	PPP 项目合规性	管理人和律师事务所应核查 PPP 项目是否存在政府方违规提供担保，或变相债务融资的情形；法律意见书除一般要求外，项目律师还应就基础资产是否符合 PPP 项目相关的合格标准、原始权益人的特别要求等发表明确意见。	第十一条
9	现金流测算	（ 1 ） PPP 项目收益权 ① 披露 PPP 项目收益现金流的测算过程及结果； ② 管理人应核查并披露 PPP 合同是否明确现金流回收低于预期的风险分担机制，并设置了补助机制等政府承诺和保障、购买保险等风险缓释措施； ③ 政府付费、使用者付费、可行性缺口补助不同付费模式下的披露。	第十二条
		（2） PPP 项目资产、项目公司股权 l 专业机构出具独立的资产评估报告	第十三条
10	发行环节其他披露	（ 1 ）现金流归集，披露各个账户环节、流入流出时间等；（ 2 ）影响现金流归集的因素及防范措施，在计划说明书中披露；（ 3 ）披露差异化的交易结构和投资者保护措施；（ 4 ）风险缓释，管理人和项目律师事务所应当分析并根据 PPP 项目合同或其他相关合同约定的补救、处置方式，设置并在计划说明书中披露相应的交易结构安排，权利完善事件及其他投资者保护机制，保护投资者合法权益。（ 5 ）其他相关运营责任安排、备查文件披露	第十四条 ~ 第十九条
11	存续期间信息披露	（ 1 ）年度资产管理报告（ 2 ）临时信息披露 ① 发生本指南第十七条所列的事项，管理人应进行临时信息披露，并持续披露采取的相关补救、处置措施及其影响。 ② 发生 PPP 项目合同重大变更、补充，项目重大变更等影响项目建设运营的事项。 ③ 发生收费价格、付费标准重大调整事项。 ④ 其他影响 PPP 项目建设运营、项目收益现金流和资产支持证券本息偿付的重大事项。	第二十、二十一条

二、重点标识

关于发布《深圳证券交易所政府和社会资本合作（PPP）项目资产支持证券挂牌条件确认指南》、《深圳证券交易所政府和社会资本合作（PPP）项目资产支持证券信息披露指南》的通知

各市场参与人：

为贯彻落实《国家发展改革委中国证监会关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（发改投资〔2016〕2698号）、《财政部人民银行证监会关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》（财金〔2017〕55号）等文件精神，进一步推动政府和社会资本合作（PPP）项目融资方式创新，深圳证券交易所制定了《深圳证券交易所政府和社会资本合作（PPP）项目资产支持证券挂牌条件确认指南》和《深圳证券交易所政府和社会资本合作（PPP）项目资产支持证券信息披露指南》，现予以发布实施。

特此通知

附件：

1. 《深圳证券交易所政府和社会资本合作（PPP）项目资产支持证券挂牌条件确认指南》

2. 《深圳证券交易所政府和社会资本合作（PPP）项目资产支持证券信息披露指南》

深圳证券交易所

2017 年10月19日

深圳证券交易所政府和社会资本合作（PPP）项目资产支持证券挂牌条件确认指南

版本及修订说明

修改日期	版本及主要修订内容
2017/10/19	首次发布

第一条【制定依据】为规范发展政府和社会资本合作项目（以下简称“PPP项目”）资产证券化业务，便于管理人和原始权益人等参与机构开展业务和加强风险管理，保护投资者合法权益，促进资产证券化业务健康发展，根据《中共中央国务院关于深化投融资体制改革的意见》（中发〔2016〕18号）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号）、《国家发展改革委中国证监会关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（发改投资〔2016〕2698号）、《财政部人民银行证监会关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》（财金〔2017〕55号）、《深圳证券交易所资产证券化业务指引（2014年修订）》（深证会〔2014〕130号）等相关规定，制定本指南。

第二条【产品定义】本指南所称PPP项目资产支持证券，是 指证券公司 、 基金管理公司子公司 作为管理人，通过设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）开展资产证券化业务，以 PPP项目收益权、PPP项目资产、PPP项目公司股权等为基础资产或基础资产现金流来源所发行的 资产支持证券。

PPP 项目收益权是在基础设施和公共服务领域开展政府和社会资本合作过程中，社会资本方（项目公司）与政府方签订PPP项目合同等协议，投资建设基础设施、提供相关公共产品或服务，并依据合同和有关规定享有的取得相应收益的权利,包括收费权、收益权、合同债权等。PPP项目收益主要表现形式为使用者付费、政府付费或可行性缺口补助等。

PPP 项目资产 是在基础设施和公共服务领域开展政府和社会资本合作过程中，社会资本方（项目公司）与政府方签订PPP项目合同等协议，并依据合同和有关规定享有 所有权或用益物权的项目设施或其他资产，包括项目公司运营所需的动产（机器、设备等）、不动产（土地使用权、厂房、管道等）等 。

PPP 项目公司股权 是在基础设施和公共服务领域开展政府和社会资本合作过程中，社会资本方出资组建项目公司开展PPP项目的实施，并依据股东协议和项目公司章程等享有的 资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利 。

第三条【适用范围】本指南适用于社会资本方（项目公司）作为原始权益人的PPP项目资产支持证券在深圳证券交易所（以下简称“本所”）挂牌转让申请。在《国家发展和改革委员会关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）及《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）发布以前已按照PPP模式实施并事先明确约定收益规则的项目开展资产证券化，以及其他PPP项目主要参与方，如提供融资的融资方、承包商等，以与PPP项目相关的基础资产或基础资产现金流来源开展资产证券化，申请在本所挂牌的，参照本指南执行。

第四条【基础资产合格标准-PPP项目收益权】社会资本方（项目公司）以PPP项目收益权作为基础资产开展证券化，原始权益人初始入池和后续循环购买入池（如有）的基础资产在基准日、专项计划设立日和循环购买日（如有）除满足 基础资产合格标准的一般要求外，还需要符合以下特别要求 ：

1.PPP 项目已按规定完成PPP项目 实施方案评审以及必要的审批、核准或备案等相关手续 ，社会资本方（项目公司）与政府方 已签订有效的PPP项目合同 ；在能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等特定领域需要政府实施特许经营的，已按规定完成 特许经营项目实施方案审定 ，特许经营者与政府方已签订有效的 特许经营协议 。

2.PPP 项目涉及新建或存量项目改建、依据项目合同约定在项目建成并开始运营后才获得相关付费的，社会资本方（项目公司）应完成项目建设或改建，按相关规定或合同约定经验收或政府方认可， 并开始运营，有权按照规定或约定获得收益 。

3. PPP 项目合同、融资合同未对社会资本方（项目公司）转让项目收益权作出限制性约定 ，或 社会资本方（项目公司）已满足解除限制性约定的条件 。

4.PPP 项目 收益权相关的项目付费或收益情况在PPP合同及相关协议中有明确、清晰的约定 。政府付费模式下，政府付费应纳入本级或本级以上政府财政预算、政府财政规划。可行性缺口补助模式下，可行性缺口补助涉及使用财政资金、政府投资资金的，应纳入本级或本级以上政府财政预算、政府财政规划。

5.PPP 项目资产或收益权 未设定抵押、质押等权利负担 。已经设有抵押、质押等权利负担的，通过专项计划安排能够予以解除，如偿还相关融资、取得相关融资方解除抵押、质押的同意等。

6. 社会资本方（项目公司）与政府方不存在因PPP项目合同的重大违约、不可抗力因素影响项目持续建设运营，或导致付费机制重大调整等情形；也不存在因PPP项目合同或相关合同及其他重大纠纷而影响项目持续建设运营，或可能导致付费机制重大调整的协商、调解、仲裁或诉讼等情形。

7. PPP 项目 不得存在政府方违规提供担保，或政府方采用固定回报、回购安排、明股实债等方式进行变相债务融资情形 。

8.PPP 项目合同到期日应不早于资产支持证券的最晚到期日 。

9. 相关主管部门以及本所确定的其他标准。

第五条【建设期PPP项目收益权资产证券化的特殊规定】 PPP 项目公司依据项目合同约定在项目 建设期即开始获得相关付费的 ， 可探索在项目建设期以未来收益作为基础资产，并合理设置资产证券化产品规模 。

第六条【基础资产合格标准-PPP项目资产】社会资本方（项目公司）以PPP项目资产作为基础资产开展证券化，除符合第四条关于PPP项目收益权的合格标准外，还需符合以下要求：

1.PPP 项目合同等 约定社会资本方（项目公司）拥有PPP项目资产的所有权或用益物权，且该等资产可依法转让 。

2.PPP 项目 已经建成并开始运营 。

3.PPP 项目 合同、融资合同等不存在社会资本方（项目公司）转让项目资产的限制性约定，或已满足解除限制性约定的条件 。

4. 社会资本方（项目公司）以PPP项目资产开展证券化，应继续履行项目运营责任，或重新确定履行项目运营责任的主体并经政府方等认可，确保不得影响基础设施的稳定运营或公共服务供给的持续性和稳定性。

第七条【基础资产合格标准-PPP项目公司股权】社会资本方以PPP项目公司股权作为基础资产开展证券化，除符合上述PPP项目收益权的合格标准外，还需符合以下要求：

１.PPP项目合同、项目公司股东协议或公司章程等对项目公司股东转让、质押项目公司股权及转让的受让方 没有限制性约定，或已满足解除限制性约定的条件 。

2.PPP 项目 已经建成 。

3.PPP 项目公司股东协议、公司章程等对项目公司 股权股息分配的来源、分配比例、时间、程序、影响因素等，作出了明确约定 。

4.PPP 项目公司股权股息分配来源于PPP项目收益或其他收益的，相关收益权 不存在被转让的情形，且没有被设定质押等权利负担 。相关收益权已经设有质押等权利负担的，应通过专项计划安排予以解除，如回购收益权、偿还相关融资、取得相关融资方解除质押的同意等。

5.PPP 项目公司控股股东以项目公司股权作为基础资产发行资产支持证券的规模 不得超过其持有股权带来的现金流现值的50% ；其他股东发行规模 不得超过其持有股权带来的现金流现值的70% 。

6.PPP 项目公司控股股东以持有的项目公司股权发行资产支持证券，不得改变对项目公司的 实际控制权和项目运营责任 ，不得影响基础设施的稳定运营或公共服务供给的 持续性和稳定性 。

第八条【原始权益人的特别要求】社会资本方（项目公司） 应具有持续经营能力，内部控制制度健全，最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录 。

第九条【优先鼓励的项目】鼓励社会资本方（项目公司）开展下列PPP项目资产证券化：

1. 行业龙头企业作为社会资本方参与建设运营 ；

2. 雄安新区和京津冀协同发展、“一带一路”建设、长江经济带建设以及新一轮东北地区等老工业基地振兴等符合 国家战略的项目 ；

3. 水务、环境保护、交通运输等 市场化程度较高、公共服务需求稳定、现金流可预测性较强的行业项目 ；

4. 项目所在地 政府偿付能力较好、信用水平较高、严格履行PPP项目财政管理要求 ；

5. 其他具有 稳定投资收益和良好社会效益的示范项目 。

社会资本方（项目公司）可以以其建设运营的多个PPP项目中具有同质性的基础资产组成基础 资产池开展证券化 ；可以将综合性PPP项目中权属清晰、现金流独立的部分子项目资产 单独开展证券化 。

本所对PPP项目主管部门推荐的项目和中国政企合作支持基金投资的项目的资产证券化实行“即报即审、专人专岗负责”，提高受理、审核、挂牌的工作效率。

第十条【名词解释】本指南下列用语的含义：

1. 政府和社会资本合作（Public-PrivatePartnerships，简称PPP），是指政府采取竞争性方式择优选择具有投资、运营管理能力的社会资本方，双方按照平等协商原则订立合同，明确责权利关系，由社会资本方提供公共产品或服务，政府向社会资本方支付相应对价，社会资本方获得合理收益的合作模式。PPP采取建设-运营-移交（BOT）、建设-拥有-运营（BOO）、建设－拥有－运营－移交（BOOT）、转让-运营-移交（TOT）、改建-运营-移交（ROT）、委托运营（O＆M）等运营方式。

2. 政府方，是指组织实施PPP项目并代表政府签署PPP项目合同的政府及其所属部门或事业单位。

3. 社会资本方，是指依法设立且有效存续的具有法人资格的企业，包括国有企业、民营企业、外国企业、外商投资企业、混合所有制企业，原则上不包括本级政府所属融资平台公司。社会资本方是PPP项目的实际投资人，实践中，社会资本方通常不会直接作为PPP项目的实施主体，而会专门针对该项目成立项目公司，作为PPP项目合同及项目其他相关合同的签约主体，负责项目具体实施。

4. 项目公司，是指依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。项目公司可以由社会资本方（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）出资设立，也可以由政府和社会资本方共同出资设立。

5. PPP 项目合同，是指政府方与社会资本方（项目公司）依法就PPP项目合作所订立的合同，是政府方与社会资本方之间合理分配项目风险，明确双方权利义务关系以及PPP项目的交易结构，以保障双方能够依据合同约定合理主张权利，妥善履行义务，确保项目全生命周期内的顺利实施。PPP项目合同是PPP整个合同体系的基础和核心。

6. 使用者付费（UserCharges），是指由最终消费用户直接付费购买公共产品和服务。社会资本方（项目公司）直接从最终用户处收取费用，以回收项目的建设和运营成本并获得合理收益。

7. 政府付费（GovernmentPayment），是指政府方直接付费购买公共产品和服务，政府方可以依据项目设施的可用性、产品或服务的使用量以及质量向项目公司付费。

8. 可行性缺口补助（ViabilityGap Funding），是指使用者付费不足以满足社会资本方（项目公司）成本回收和合理回报时，由政府方给予一定的经济补助，以弥补使用者付费之外的缺口部分。可行性缺口补助的形式可能包括土地划拨、投资入股、投资补助、价格补贴、优惠贷款、贷款贴息、放弃分红权、授予项目相关开发收益权等其中的一种或多种。

9. 可用性付费（AvailabilityPayment），是指政府方依据社会资本方（项目公司）所提供的项目设施或服务是否符合合同约定的标准和要求来付费。

10. 使用量付费（UsagePayment），是指政府方主要依据社会资本方（项目公司）所提供的项目设施或服务的实际使用量来付费。

11. 绩效付费（PerformancePayment），是指政府方依据社会资本方（项目公司）所提供的公共产品或服务的质量付费。通常政府方与项目公司会明确约定项目的绩效标准，并将政府付费与项目公司的绩效表现挂钩。

第十一条【解释权】本所将根据业务发展情况不定期修订本指南并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。

第十二条【生效时间】本指南自发布之日起施行。

深圳证券交易所政府和社会资本合作（PPP）项目资产支持证券信息披露指南

版本及修订说明

修改日期	版本及主要修订内容
2017/10/19	首次发布

第一章总则

第一条【制定依据】为规范发展政府和社会资本合作项目（以下简称“PPP项目”）资产证券化业务，便于管理人和原始权益人等参与机构开展业务和加强风险管理，保护投资者合法权益，促进资产证券化业务健康发展，根据《中共中央国务院关于深化投融资体制改革的意见》（中发〔2016〕18号）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号，以下简称“《管理规定》”）、《国家发展改革委中国证监会关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（发改投资〔2016〕2698号）、《财政部人民银行证监会关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》（财金〔2017〕55号）、《深圳证券交易所资产证券化业务指引（2014年修订）》（深证会〔2014〕130号）等相关规定，制定本指南。

第二条【产品定义】本指南所称PPP项目资产支持证券，是指证券公司、基金管理公司子公司作为管理人，通过设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）开展资产证券化业务，以PPP项目收益权、PPP项目资产、PPP项目公司股权等为基础资产或基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。

PPP 项目资产是在基础设施和公共服务领域开展政府和社会资本合作过程中，社会资本方（项目公司）与政府方签订PPP项目合同等协议，并依据合同和有关规定享有所有权或用益物权的项目设施或其他资产，包括项目公司运营所需的动产（机器、设备等）、不动产（土地使用权、厂房、管道等）等。

PPP 项目公司股权是在基础设施和公共服务领域开展政府和社会资本合作过程中，社会资本方出资组建项目公司开展PPP项目的实施，并依据股东协议和项目公司章程等享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第三条【适用范围】本指南适用于社会资本方（项目公司）作为原始权益人的PPP项目资产支持证券在深圳证券交易所（以下简称“本所”）挂牌转让的信息披露专项要求。在《国家发展和改革委员会关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）及《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）发布以前已按照PPP模式实施并事先明确约定收益规则的项目开展资产证券化，以及其他PPP项目主要参与方，如提供融资的融资方、承包商等，以与PPP项目相关的基础资产或基础资产现金流来源开展资产证券化，在本所挂牌转让的，参照本指南执行。

第四条【信息披露责任】管理人及其他信息披露义务人应当按照《管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《深圳证券交易所资产证券化业务指引（2014年修订）》、本指南的规定以及计划说明书的约定履行信息披露义务，及时、公平地披露可能对资产支持证券产生重大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本指南所称其他信息披露义务人 包括但不限于托管人、律师事务所、资信评级机构、资产服务机构、现金流预测分析机构、不动产评估机构等 。

第五条【信息披露渠道】资产支持证券在本所挂牌转让的，管理人及其他信息披露义务人应当于规定时间内通过指定网站或以本所认可的其他方式向合格投资者披露信息。

第六条【信息保密义务】管理人、其他服务机构及登记托管机构等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。

第二章发行环节信息披露

第七条【PPP项目情况-PPP项目收益权】专项计划以PPP项目收益权作为基础资产的，计划说明书除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应披露包括但不限于下述关于PPP项目建设、运营等相关信息：

1. 项目识别、准备和采购情况， 包括PPP项目实施方案评审，项目立项审批、核准或备案情况，财政承受能力论证报告及物有所值评价报告相关信息（如有），PPP项目采购情况，PPP项目合同签订情况、入库情况等。在能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等特定领域需要政府实施特许经营的，应披露是否已按规定完成特许经营项目实施方案审定，特许经营者与政府方已签订有效的特许经营协议。

2. 社会资本（项目公司）设立、运营情况， 设立项目公司的，包括设立登记、股东认缴及实缴资本金、股权结构、增减资、项目公司内部控制情况、财务情况、提供履约担保情况等。PPP项目公司股东以项目公司股权开展资产证券化的，还包括项目股东情况、项目公司股权股息的分配情况等。

3. 项目前期融资情况， 包括融资机构名称、融资金额、融资结构及融资交割情况等。

4. 项目建设情况， 包括项目建设进度、质量以及是否符合相关政策法规和PPP项目合同约定的标准和要求；PPP项目涉及新建或存量项目改建后再运营并获得相关付费的，是否完成项目建设或改建，按相关规定或合同约定经验收或政府方认可，并开始运营等。

5. 项目运营情况， 包括已运营时间、项目维护、运营情况以及是否符合相关政策法规和PPP项目合同约定的标准和要求。

6. 项目付费或收益情况 ，包括不同的付费模式下PPP项目合同、政府相关文件中约定的项目付费及收益情况：

（1）使用者付费模式下，包括但不限于使用者范围、付费条件、付费标准、付费期间、影响付费的因素等。如涉及付费调整的，应当披露调整的条件、方法及程序；涉及新建竞争性项目或限制社会资本方（项目公司）超额利润的，应当披露相关约定。

（2）政府付费模式下，采取可用性付费的，应披露对可用性标准、付费标准、付费时间、不可用情形及扣减机制的约定；采取使用量付费的，应披露对公共服务使用量计算标准、付费标准、付费时间、扣减机制的约定；采用绩效付费的，应披露对绩效标准、绩效考核机制、付费标准、付费时间、扣减机制的约定。如涉及付费调整的，应披露调整的条件、方法及程序。应披露政府付费纳入本级政府财政预算、中期财政规划的相关情况。

（3）可行性缺口补助模式下，除了披露对使用者付费机制作出的约定外，还应当披露政府给予的可行性缺口补助形式、数额、时间等约定。可行性缺口补助涉及使用财政资金、政府投资资金的，应披露纳入本级政府财政预算、中期财政规划及政府投资计划的相关情况。

第八条【PPP项目情况-PPP项目资产】专项计划以PPP项目资产作为基础资产的，除按照PPP项目收益权的相关要求披露PPP项目建设、运营信息，还应当 披露根据PPP项目合同等约定PPP项目资产权属情况 。

第九条【PPP项目情况-PPP项目公司股权】专项计划以PPP项目公司股权作为基础资产的，除按照PPP项目收益权的相关要求披露PPP项目建设、运营信息，还应当披露PPP项目公司股东协议、公司章程等对项目公司股权股息分配的来源、分配比例、时间、程序、影响因素等作出的约定，项目公司已有股权股息的分配情况

PPP律师必看—PPP项目ABS信息披露要求律师事务所就项目合规性发表明确意见

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