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“财政部PPP中心”及“道PPP”公众号
精准理解近期PPP新政，迎接PPP发展新阶段
北京德恒律师事务所合伙人 黄华珍
国寿投资创新部 李敏
建总行资管中心 曹勐
岁末年初，在盘点往年、规划来年之际，我们意外迎来了一阵监管雨。财政部、国资委、一行三会几乎不约而同地发布了对PPP模式产生重大影响的一系列文件，例如《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）（以下简称“92号文”）、《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管（2017）192号）（以下简称“192号文”）、近期密集出台的金融监管新规以及即将颁行的资管新规。多数专家认为PPP将进入规范年，步入稳步有序发展阶段。
然而，市场的反应却远超意料，尤其是资金方的反应甚为剧烈。不少金融机构对PPP项目实施“冷冻术”，个别机构停贷新项目，严查旧项目。即使是资产端合规的PPP项目，也因传统融资交易结构涉嫌触犯资管新规而面临停滞，例如资本金债务性融资模式、央企结构化融资等。
一时间，“合规与否”成为关注焦点。PPP项目是金融与工程结合的综合体，在资管新规正式颁布前，上层资金端可能还将面临新政更猛烈的冲击，“靴子”可能尚未落地，例如打破资管产品刚性兑付的禁令是否会穿透到项目公司股权结构层面？无论如何，如果从我国经济发展阶段进入风险防范期的宏观视角上看，防风险、调结构、去杠杆、去泡沫、提质增效将会是下一轮政策主线，这就意味着资金端很可能进入变革阵痛期。随着本轮PPP热潮兴起的资本金融资模式也可能面临根本性变革，资本金“融资”可能将逐步转向资本金“投资”，即逐步形成强化金融机构与产业资本同股同权、风险共担、收益共享的模式。除旧创新，对于金融机构和产业资本而言，既是机遇又是挑战。机遇来自于新型投资模式可能带来的高收益，来自于市场的相对紧缩和规范化发展，而挑战则源自于多数企业欠缺真股权投资能力，以及真股投资配套机制的缺失，例如项目收益率、业绩考核机制。
与上层资金端可能面临的根本性变革相比，下层资产端政策相较而言较为平稳。财政部92号文旨在规范PPP模式，为此前市场过热PPP降温，旨在促进PPP模式持续健康稳定发展。通观92号文，基本是对过往规范性文件的重申，例如有关PPP项目标的的规定，《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕13号）就曾指出PPP模式的标的是投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的公共服务类项目；又如有关前期准备不到位的规定，《财政部关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》（财金〔2015〕57号）规定新建项目应已按规定程序做好立项、可行性论证等项目前期工作；再如有关不符合规范运作要求的规定，在财政部此前颁布的一系列规范PPP模式的文件中均有体现，包括不得使用BT模式、不得增加政府债务、按规定进行信息公开等。即使市场上争议较多的有关“不得以债务性资金充抵资本金”的规定，在《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号）中亦早有规定，有关“第三方代持社会资本方股份”的规定，也符合招投标法、政府采购法等法律法规的精神。唯一新规是有关30%绩效考核的规定，但本条仅适用于新项目，并不作为退库条件，符合法安定性的要求。
然而，市场对92号文的反应却异常剧烈，92号文在一定程度上被过度解读了。过度解读之一是将“规范”PPP解读为“否定”PPP，个别金融机构暂停PPP业务，静观后续政策。其实规范并非叫停，反倒是为了远行。过去三年非规范PPP项目积累了不少风险，特别是个别地方将PPP作为变相融资工具，反而加剧了地方政府债务性风险。PPP模式承载着公共服务供给模式变革、政府职能转变、混合所有制改革等宏观政策目标，否定PPP模式可能回到平台融资的老路，反而可能积聚更多系统性风险。
过度解读之二是层层加码，个别地方政府在清查工作中未正确理解92号文等文件规定，额外加设入库或退库条件。例如将“仅涉及工程建设，无运营内容的项目”解读为“政府付费类项目”，禁止从事政府付费项目；将“未按规定转型的融资平台公司”解读为“融资平台公司”，禁止融资平台公司担任PPP项目社会资本方；将“未按时足额缴纳项目资本金”解读为“注册资本金=项目资本金”，加剧投资人负担；将“未连续、平滑支付”解读为“等额支付”；将30%的绩效挂钩要求从新入库标准扩展至退库标准；将“禁止以债务性资金充当资本金”理解为禁止基金投标PPP项目等等。
几乎所有的过度解读都与入库、出库密切相关。曾几何时，入库被视为PPP项目合规的重要保障，不曾料想入库后居然还能出库。然而，如果将92号文与此前政策文件对照来看，除绩效考核规定之外，92号文并无新规，强调的仅仅是执法必严。由此看来，市场哗然反倒映衬了此前不规范操作之甚，特别是反映出金融机构往往忽视了对PPP项目端合规性之审查。
当然，PPP在我国之发展面临立法缺位、政出多门的根本性障碍，建议从法律的顶层设计上对制约PPP模式发展的诸多现实问题作出回应，同时确保政策的稳定性、一致性与连续性。此外，PPP模式是否应当作为除政府投资以外公共服务领域投资的唯一合法模式也是值得探讨的课题。
在非常重视地方政府债务风险防控的今天，PPP将是当前和未来除政府投资以外公共服务领域投资的重要合法渠道。规范整顿是为了行稳致远，解决PPP泛化、异化的问题。让我们不忘初心，将PPP进行到底，砥砺前行，共同迎接PPP发展的新阶段。
来源：财政部PPP中心
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